BH 2019.3.75 Nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, és ezért semmis az a szerződés, amelynek célja az, hogy a tagjai által működtetni már nem kívánt gazdasági társaság egyetlen hasznot hajtó vagyontárgyát a tagok egyike megszerezze [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 200. § (2) bek., 327. § (1) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az A. Kft. (a továbbiakban: kft.) 1996. március 27-én megvásárolt három darab, három budapesti társasház tetőszerkezetén elhelyezett fém tartószerkezetet, és azokra 1998. február 5-én bérleti szerződést kötött az alperessel. A szerződés értelmében a kft. a tartószerkezeteket 1998. április 1-jétől bérbe adta az alperesnek, és kötelezettséget vállalt az ott elhelyezendő fémreklámok terveztetésére, engedélyeztetésére, beszerzésére (legyártatására), felszereltetésére és üzemeltetésére. Az alperes a szerződésnek megfelelően - a tartószerkezetenként eltérő összegben meghatározott - bérleti díj két évre szóló összegét a kft.-nek megfizette.

[2] A kft. tagjai a felperes és a cégjegyzésre jogosult J. I. voltak. A felperes és a kft. között 1999. szeptember 15-én létrejött szerződés szerint a felperes 5 000 000 forint tagi hitelt nyújtott a társaságnak, és rögzítették, hogy ha azt 2003. március 15-éig visszafizetni nem tudja, a tulajdonát képező tartószerkezetek a felperes tulajdonába kerülnek. A felperes és a kft. által 2000. október 15-én kötött szerződés tartalmazta, hogy a felperes e napon kilép a társaságból, és mivel a kft. helyzete nem teszi lehetővé a felperest megillető végkielégítés kifizetését, ezért ha a 2003. március 15-én lejáró tagi hitel visszafizetéséig a végkielégítés kifizetése nem történik meg, a felperes jogosult a tartószerkezetek bérbeadásából elmaradt hasznok törvényes úton való behajtására és saját céljaira történő felhasználására. Az utóbbi szerződést 2000. október 25-én akként módosították, hogy a kft. a felperesnek eladja a tartószerkezeteket, és a vételár kifizetése helyett az egyenértékűséget úgy biztosítják, hogy a felperes végkielégítés iránti igényét kielégítettnek tekintik. Kikötötték azt is, hogy ha 2003. március 15-éig a kft. a tagi hitelt nem fizeti vissza, akkor a felperes jogosulttá válik a tartószerkezetek korábbi bérbeadásából elmaradt hasznok követelésére és saját célú felhasználására.

[3] A 2000. október 24-ei taggyűlési jegyzőkönyv szerint a felperes és J. I. az üzletrészeik átruházásával a társaságból kiléptek, az e változás bejegyzése iránti kérelmet azonban a cégbíróság elutasította.

[4] A kft. hivatalbóli törlés folytán 2001. szeptember 10-én megszűnt.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[5] A felperes módosított keresetében - elsődlegesen bérleti díj, másodlagosan használati díj, harmadlagosan jogalap nélküli gazdagodás alapján - 49 430 000 forint és késedelmi kamatai megfizetésére kérte az alperes kötelezését. A Budapest, R. u. 1. és a Budapest, A. u. 1/A. szám alatti lakóépületek tetején elhelyezett tartószerkezetek 2000 és 2005 közötti használatának ellenértékét követelte.

[6] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Elévülési, érvénytelenségi és beszámítási kifogást is előterjesztett.

Az első- és másodfokú ítélet

[7] Az elsőfokú bíróság - a megismételt eljárásban meghozott - ítéletével a keresetet elutasította. Mindenekelőtt utalt arra, hogy a tartószerkezetek ingóságok, amelyek elhelyezéséhez szükség volt a társasházakkal kötött bérleti szerződésekre. A peresített bérleti díjkövetelés a másik, a kft. és az alperes közötti bérleti jogviszonyból fakad. A felperes e követelést kétféle módon szerezhette meg: szerződéses engedmény [a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 328. § (1) bekezdése], vagy pedig törvényi engedmény [Ptk. 432. § (3) bekezdése] folytán. A felperes és a kft. között létrejött fenti szerződések ennek megfelelően rendelkeztek, és közülük a 2000. október 25-ei megállapodás alapján a felperes a végkielégítés ellenében megszerezte a tartószerkezetek tulajdonjogát, míg az általa nyújtott tagi hitel vissza nem fizetése esetén jogosulttá vált a bérbeadásból elmaradt hasznok követelésére.

[8] Az elsőfokú bíróság ugyanakkor az alperes érvénytelenségi kifogásának megalapozottságát vizsgálva azt állapította meg, hogy mindkét megoldás azt a célt szolgálta, hogy a felperes úgy szerezze meg az alperessel szembeni követelést, hogy azért lényegében reális és egyenértékű szolgáltatást nem nyújt, és az alperessel szemben fennálló egyéb bérbeadói kötelezettségtől is megszabadul. A szerződések ezért jóerkölcsbe ütközésük [Ptk. 200. § (2) bekezdése] miatt érvénytelenek.

[9] Az elsőfokú bíróság figyelembe vette, hogy az adóhatóság által szolgáltatott adatok szerint a felperesnek végkielégítés címén lényegesen kisebb összeg járhatott volna, mint amennyi a három tartószerkezet értéke. Ha a szerződő felek szándéka valóban a felperesnek a végkielégítés ellenében történő tulajdonszerzése lett volna, akkor a végkielégítésre való jogosultságot és annak mértékét nyilvánvalóan rögzítik, de azok egyike sem igazolt.

[10] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a szerződő felek szándéka az volt, hogy a kft. tagjai "kiszervezzék" az egyetlen hasznot hajtó dolgot, a tartószerkezeteket, amelyekre bérleti jogviszony állt fenn. A bérleti díjkövetelés engedményezésének felfüggesztő feltétele a tagi hitel 2003. március 15-éig való visszafizetésének elmaradása, amelynek bekövetkeztére akkor lett volna reális esély, ha addig az erről rendelkező J. I. a kft. tagja és ügyvezetője marad. Miután azonban nevezett a megelőző napon kifejezésre juttatta, hogy a társaságot nem kívánja tovább működtetni, a fenti feltétel bekövetkezésére reális esély nem volt. Mindezt igazolta, hogy a kft. 2000. október 25-ét követően semmilyen érdemi tevékenységet nem végzett, ami a hivatalbóli törlését eredményezte.

[11] Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy mivel a szerződések érvénytelenek, ezért a felperes a követelést nem szerezte meg, és a bérleti jogviszony a bérbeadó társaság - hivatalbóli törlés miatti - jogutód nélküli megszűnésével megszűnt. (Minthogy az ingóság lényegében uratlanná vált, a bérlő általi további használat alapozhatott volna meg a bérlő javára szerzési jogcímet.)

[12] Az elsőfokú bíróság annak, hogy egy másik perben hozott jogerős közbenső ítélet szerint a felperes a Budapest, R. u. 1. szám alatti társasház tetején lévő tartószerkezet tulajdonosa, a fentiekhez képest jelentőséget már csak azért sem tulajdonított, mert ez egy másik jogviszonyra vonatkozott, amelyben a felperes - tulajdonszerzése esetén - bérlőnek minősült.

[13] Az alperes elévülési kifogásával kapcsolatban abból indult ki, hogy az alperes két évre előre, 2000. április 1-jéig a bérleti díjat megfizette, így a következő időszak bérleti díja csak ekkor vált esedékessé. A felperes 2001. augusztus 20-án kelt levele konkrét teljesítésre irányuló felszólítást nem tartalmazott, de mivel az engedményezésről való értesítésnek tekinthető, ezért a Ptk. 329. § (2) bekezdése értelmében alkalmas volt az elévülés megszakítására. Ezt követően a felperesnek az alperessel 2003. augusztus 28-án közölt írásbeli felszólítása az elévülést megszakította, és az ekkor újrakezdődött elévülési idő 2008. augusztus 28-án járt le. Miután pedig a 2005. szep­tember 26-ai levél teljesítésre irányuló felszólítást nem tartalmazott, a követelés elévült, s így - az elévülés megszakítására egyébként is alkalmatlan - 2008. november 19-ei elektronikus üzenet jelentőséggel már nem bírt, és a 2011. május 5-ei perindításkor a követelés bírósági úton már nem volt érvényesíthető [Ptk. 325. § (1) bekezdése]. Mindezek miatt az elsőfokú bíróság az alperes beszámítási kifogásának elbírálását mellőzte.