BH 2022.8.212 I. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:111. § (3) bek., 3:117. § (1) bek., 3:37. § (3) bek.].

II. A társaság tagjainak autonómiája arra terjed ki, hogy a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. diszpozitív szabályaitól, ennek hiányában azonban az eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni [Ptk. 3:4. §; 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. § (3) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperesnek három tagja van, a felperes szavazati jogának mértéke 48%, a további két tagja 19%, illetve 33% mértékű szavazati joggal rendelkezik.

[2] Az alperes taggyűlése a 2017. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/2018. (V. 30.) számú határozatával a 2017. üzleti évre megadta a felmentvényt az alperes ügyvezetője részére. E határozatot - a felperes keresete alapján indult perben - a Fővárosi Törvényszék a 2019. április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet folytán 2019. november 6-án jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte.

[3] Az alperes 2019. május 22-re összehívott taggyűlésén a felperes "nem" szavazata ellenében a másik két tag támogató szavazatával meghozott 17/2019. (V. 22.) számú határozatával a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:117. §-a alapján a 2017. évi üzleti évre megadta a felmentvényt az ügyvezető részére.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[4] A felperes keresetében az alperes 17/2019. (V. 22) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte többek között arra hivatkozással, hogy taggyűlés a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően adta meg a 2017. üzleti évre az ügyvezető részére a felmentvényt, mivel erre jogszerűen csak a 2017. évi beszámoló elfogadásával együtt kerülhetett volna sor.

[5] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

Az első- és a másodfokú ítélet

[6] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

[7] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperes 17/2019. (V. 22.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.

[8] A másodfokú bíróság döntését a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben azzal indokolta, hogy tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésének megsértése miatt nem találta jogszabálysértőnek és nem helyezte azt hatályon kívül. Az alperes védekezésére tekintettel rögzítette, a perbíróság a társasági határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozat meghozatalát abban az esetben rendelheti el, ha a határozat hatályon kívül helyezése következtében a társaság működése jogszabálysértővé válik, és a jogszerű működés feltételei csak új határozat meghozatalával biztosíthatók. Ugyanakkor korlátozó vagy tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság utóbb a korábban meghozott, a működésére irányadó legfőbb szervi határozattal azonos tartalmú újabb határozatot hozzon abban az esetben is, ha a korábbi határozatot jogerős ítélet még nem helyezte hatályon kívül.

[9] A Ptk. 3:4. §-ának a jogi személy valamennyi típusára alapelvként irányadó létesítés szabadságát rögzítő rendelkezéseiből következően a gazdasági társaság tagjai - a (3) bekezdésben tételesen felsorolt eseteken kívül - a létesítő okiratban egyező akarattal eltérhetnek a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályoktól. Ennek hiányában azonban a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.

[10] A másodfokú bíróság kifejtette, a legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, a határozatképességével, a határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése - a Ptk. 3:111. § (3) bekezdésében szabályozott feltételek hiányában - olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely az arra jogosult által a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után.

[11] Az adott ügyben a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlés a felmentvény megadásáról csak az adott üzleti év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg hozhatott volna határozatot, erre később, az előző üzleti év beszámolójának elfogadását követően megtartott újabb taggyűlésen már nem volt mód. Ezért a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalára a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően került sor, ami a határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló súlyos jogszabálysértés.