BH 1992.4.257 I. Ha a korlátolt felelősségű társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli betétet a tagok az általa adott vagyonértékelésnél alacsonyabb értékben elfogadhatják [1988. évi VI. tv. (Gt.) 162. § (1)-(2) bek.].

II. A társasági szerződés egyes tagokat (üzletrészeket) a többi tagtól (üzletrésztől) eltérő jogosultságokkal ruházhat fel. Ez csak a hitelezők kielégítése és a pótbefizetések kérdésében kizárt. [Gt. 230. § (1) bek.].

III. Szellemi alkotások apportjánál a know-how, illetőleg a tanulmányok elkülönítési szempontjai [Ptk. 86. § (1)-(4) bek., Gt. 22. § (2) bek., GK 52. sz.].

A T. Kiadó Felelősségű Társaságot az 1990. április 23-án kelt társasági szerződéssel hozták létre az alapító tagok. A társaság tagjai a CEDC Toronto kanadai illetőségű cég, az M. N. Kiadó Rt., valamint M. Á. és B. I. természetes személyek voltak. A társaság törzstőkéje 9 000 000 Ft-ból állt, amelyből 3 000 000 Ft volt a készpénz és 6 000 000 Ft a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.

M. Á. és B. I. apporttal járultak a törzstőkéhez. 3 600 000 Ft értékben a társaság tulajdonába adták "Rádióműsor-adaptáció mint új tömegkommunikációs forma" című társszerzői minőségben elkészített tanulmányukat.

A tanulmány 86 oldal terjedelemben 4 fejezetből áll, amelyből az első, a második és a negyedik fejezet M. Á., míg a harmadik fejezetet B. I. készítette. A fejezetek:

1.) a verbális közlés az írott változat strukturálódása,

2.) a szerkesztési és stílusszempontok az auditív és a hagyományos formákban,

3.) a rádióműsor és az írott változat fogadtatásának szociológiai elemzése,

4.) célközösség rétegzettsége és a reklám és propaganda differenciált formái a lapterjesztésben.

A tanulmány az apportlista szerint tartalmazza a magyarországi lapkiadás és ahhoz kapcsolódó szerkesztőségi, menedzselési, hirdetésszervezési ismereteket. Részletesen ismerteti egy újságszerkesztőség működési know-howját, a szerkesztőség felépítésének optimális rendszerét, az újságírókkal történő kapcsolattartás eszközeit, az újságírók honorálási és szerződéskötési módozatait, a lap terjesztésének leghatékonyabb módszereit, valamint a nyomdai előállítás rendszerét. A tanulmány kitér az újságszerkesztés és -terjesztés magyarországi specialitásaira, felhasználva a külföldi tapasztalatokat.

A társaság tevékenységi körébe felvette többek között a 4211 jelzőszámú posta- és távközlési tevékenységet, ezen belül a hírlapterjesztést, a rádió és televízió műsorának sugárzását, jeleknek, jelzéseknek, írásnak, képnek, hangnak vagy bármely egyéb természetű közlésnek továbbítását és vételét vezetéken vagy sugárzás útján. Tevékenységi körébe tartozik a 7629 jelzőszámú "egyéb város- és községgazdálkodási szolgáltatás".

A társasági szerződés 6. 1. 2. pontja rögzítette, hogy a társaság megszűnése esetén a társasági vagyonból először a CEDC Torontónak azt az összeget kell megtéríteni, amit a 168 óra című lap kiadói és egyéb jogának megszerzéséért kifizetett. Ezen összeg kifizetése után fennmaradó vagyont a tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.

A társaság cégbejegyzésére hiánypótlási eljárás után 1990. szeptember 10-én került sor.

A jogerős cégbejegyző végzéssel szemben a legfőbb ügyész törvényességi óvást emelt, melyet a nyilvános ülésen módosított, és indítványozta, hogy a Legfelsőbb Bíróság törvénysértés, illetve megalapozatlanság okából a bejegyző végzést helyezze hatályon kívül. Az óvás - többek között - utalt arra, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 22. §-ának (2) bekezdése értelmében nem pénzbeli betét bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás vagy vagyoni értékű jog lehet. Miután a társasági vagyon szolgál a hitelezői igény kielégítésére, a törzstőkével szembeni követelmény a végrehajthatóság is. M. Á. és B. I. alapító tagok nem pénzbeli hozzájárulását képező tanulmány a cégiratokhoz nincs becsatolva, így a cégbíróság nem volt abban a helyzetben, hogy állást foglalhasson abban a kérdésben, megfelel-e a tanulmány a szellemi apport követelményének.

A bejegyzési eljárás során az elsőfokú bíróságnak észlelnie kellett volna azt, hogy a CEDC Toronto a 168 óra című lap kiadói és egyéb jogait 2 400 000 Ft értékben adta a társaság tulajdonába. Ennek ellenére a társasági szerződés szerint nem ezt az értéket kell részére a társaság megszűnése után kiadni, hanem azt az összeget, amelyért a CEDC Toronto a P. Tanácsadó Kft.-től és a kiadói és egyéb jogokat megvásárolta, vagyis 12 375 000 Ft-ot. Az elsőfokú bíróságnak ezt az ellentmondást tisztáznia kellett volna.

Az óvással szemben a cég észrevételeket terjesztett elő. Az óvás elutasítását kérte azzal az indokkal, hogy álláspontja szerint a bejegyzési eljárás során törvénysértés nem történt. A cég az apporttal kapcsolatban előadta, hogy álláspontja szerint nem tartozik az elsőfokú bíróságok feladatkörébe a szellemi alkotás értékelése, illetve tanulmányozása. A szerződés a Gt. 21-22. §-aiban foglalt követelményeknek megfelelt. Ezen túlmenően is az apportot szolgáltató tagot a Gt. 22. §-ának (3) bekezdése értelmében 5 évig felelősség terheli azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt értéknek megfelelt. A társaság két tagja a know-how-jukat, amelynek alapján működik ma is újság, a társaság tulajdonába adta. Ezt az apportot a szerződésben meghatározott értékben a tagok elfogadták. Vannak olyan jogok és kapcsolatok, amelyek meghatározott gazdasági szervezetben és az ott dolgozók szellemi kapacitásával együtt valós piaci értékkel rendelkezik, de a körülményekből kiemelve őket, önmagukban nem rendelkeznek közgazdasági értékkel, illetve jogi végrehajthatósággal. Sem jogszabályi követelmény, sem pedig a bírói gyakorlat nem igényli az apport becsatolását.

A társasági szerződést egyébként az óvás által kifogásolt részben - a társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása vonatkozásában - a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően módosították, vagyis a törvény szövegét átvették a társasági szerződésbe. A módosítás bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbírósághoz benyújtották.

Az óvás az alábbiak szerint alapos.

A sajtóról szóló - módosított - 1986. évi II. törvény (Stv.) és az annak végrehajtására kiadott - ugyancsak módosított - 12/1986. (IV. 22.) MT rendelet (MT rendelet) az alábbiak szerint szabályozza a sajtóval kapcsolatos tevékenységet. Az Stv. 8. §-ának (1) bekezdése szerint időszaki lapot a lap alapítója, továbbá lapkiadói tevékenységre jogosult szervezet adhat ki. Az Stv. 12. §-ának (2) bekezdése értelmében időszaki lap előállítása és nyilvános közlése bejelentési kötelezettség alá esik. A nyilvántartásba vétel előtt az időszaki lap nem terjeszthető. Az Stv. 9. §-a értelmében rádió- és televízióműsort a Magyar Rádió, illetőleg a Magyar Televízió készíthet és közölhet nyilvánosan. Jogszabály más szervet is feljogosíthat rádió- vagy televízióműsor készítésére és nyilvános közlésére. Helyi jellegű, önálló rádió- vagy televízióműsort készítő stúdiót létrehozhat bármely jogi személy - így gazdasági társaság - is. Ez esetben a helyi stúdió alapítójára az időszaki lap alapítójára és kiadójára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. Az Stv. 12. §-ának (1) bekezdése a helyi stúdió alapítását engedélyhez köti. Az MT rendelet 4. §-ának a) pontja szerint helyi stúdió alapítására a Művelődésügyi és Közoktatási Minisztérium adja meg az engedélyt.