BH 2002.8.317 A korlátolt felelősségű társaság az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötheti. Ez esetben a társasági szerződésben a beleegyezés megadásának vagy megtagadásának feltételeit is pontosan rögzíteni kell [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 137. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 41. § (4) bek., 44. § (3) bek.].

2000. március 14-én a jogi képviselő kérelmet nyújtott be a cég tevékenységi köreiben, jegyzett tőkéjében bekövetkezett adatváltozások bejegyzése iránt.

A cégbíróság a 2000. április 17-én kelt és 2000. április 25-én kézbesített végzésével kötelezte a jogi képviselőt, hogy a kézbesítéstől számított 45 napon belül - elutasítás terhe mellett - csatoljon olyan társaságiszerződés-módosítást, amelyben az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 137. §-ának (1) bekezdésében foglaltak alapján a társasági szerződés üzletrész átruházására vonatkozó szabályait kiegészítik a tagok. (A társasági szerződés II. pontja szerint "a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az üzletrész átruházásának jóváhagyása".) Kötelezte továbbá a jogi képviselőt a kamarai azonosító szám bejelentésére is.

2000. június 1-jén a jogi képviselő bejelentette a cég kamarai azonosító számát, valamint csatolta a társaságiszerződés-módosítás II. pontjának kiegészítését tartalmazó újabb társaságiszerződés-módosítást, illetve az egységes szerkezetű társasági szerződést. Eszerint a tagok üzletrészüket kívülálló személyre csak a társaság beleegyezésével ruházhatják át. A tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg.

A cégbíróság a 2000. június 12-én kelt végzésével az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet a hiánypótlási kötelezettség nem megfelelő teljesítésére hivatkozással elutasította. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötték. A Gt. 137. §-ának (1) bekezdése alapján ezért a beleegyezés megadásának illetve megtagadásának feltételeit is a társaságiszerződés-módosításban szabályozniuk kellett volna.

A jogi képviselő a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását és az adatváltozások bejegyzésének elrendelését. Vitatta, hogy a társaságiszerződés-módosítás a Gt. 137. §-ának (1) bekezdésébe ütközik. Előadta, hogy a hiánypótlási felhívásra benyújtott társasági szerződés szabályaiból következik, hogy a taggyűlés a jóváhagyást az elővásárlási jogra jogosultak nyilatkozatától függően adja meg, vagy tagadja meg.