ÍH 2018.116 A DEFINITÍV SZABÁLYOK LÉNYEGE - A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGRA VONATKOZÓ SZABÁLYOZÁS DISZPOZITIVITÁSÁNAK KORLÁTAI

I. A Ptk. rendelkezéseitől eltérés korlátait jelentik a fogalommeghatározást tartalmazó (defininitív), a szabályozott jogintézmény lényegét alkotó, továbbá attól el nem választható szabályok és a harmadik személyekre is kiterjedő rendelkezések.

II. A részvényfajta fogalommeghatározását tartalmazó (definiáló), a dolgozói részvény lényegét alkotó, attól el nem választható szabályoktól eltérni nem lehet [Ptk. 3:4. § (2)-(3) bek., 3:213. § (1) bek., 237. § (1) bek.].

A felperes keresetében az alperes 2016. december 30-án tartott közgyűlésének 37/2016. (XII. 30.) és 38/2016. (XII. 30.) határozatai hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján.

A keresete indokául arra hivatkozott, hogy a közgyűlési határozatok a Ptk. 3:236. §-ába és a 3:237. §-ába, továbbá az alperes alapszabályának VI.1. és VI.7. pontjába ütköznek, amelyek szerint dolgozói részvény csak a társaságnál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára bocsátható ki, továbbá a dolgozói részvények átvételére szintén csak e dolgozók jogosultak.

Az alperes alapszabálya összhangban áll a Ptk. 3:236. és a 237. §-aival, amely jogszabályi rendelkezések - a Ptk. 3:4. § (2) és (3) bekezdésének a) és b) pontjában foglaltakon túl - eltérést nem engedő szabályok, a Ptk. kógens rendelkezései közé tartoznak. A határozatok sértik a munkavállalók, továbbá a hitelezők és a kisebbségi tagok jogait is, mert a részvényeseken kívüli, a munkavállalóknak nem minősülő harmadik személyek a részvénytársaság gazdálkodására és működésére vonatkozóan az adott esetben a részvénytársaság tagjainak és hitelezőinek érdekeitől eltérő érdekek alapján tudnak beleszólni a társaság életébe.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Érdemi ellenkérelmét elsődlegesen arra alapította, hogy a keresetlevél a Ptk. 3:36. § (1) bekezdése értelmében elkésett, mert a határozatok 2016. december 30-án közzétételre kerültek a Cégközlönyben. Vitatta, hogy a felperes a perindításra jogosult részvényese. Előadta, hogy a támadott határozat maga is alapszabályi rendelkezés, így fogalmilag kizárt, hogy az az alapszabályba ütközzön. Az alapszabály nem is tartalmazza azt a megszorítást, hogy dolgozói részvény csak és kizárólag a társaságnál foglalkoztatott munkavállalók részére lenne kibocsátható. A támadott határozatok nem ütköznek jogszabályba és munkavállalói érdeket sem sértenek. A Ptk. 3:237. § (1) bekezdése kifejezetten diszpozitivitást enged, a jogszabályi előírástól történő eltérést törvény nem tiltja, és a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait sem sérti és nem akadályozza a jogi személy törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését sem.

A Fővárosi Törvényszék a 2017. október 31-én kelt ítéletével hatályon kívül helyezte az alperesi közgyűlés 37/2016. (XII. 30.) és 38/2016. (XII. 30.) számú határozatait. Az ítélete indokolásában a lefolytatott bizonyítás eredményeként megállapította, hogy az alperes 2016. december 30-án megtartott megismételt rendkívüli közgyűlésének 37/2016. (XII. 30.) számú határozata az alapszabály VI.7. pontját egészítette ki azzal, hogy a dolgozói részvények kibocsáthatóak és átruházhatóak a társaság munkavállalóin túl a társaság közvetlen vagy közvetett tulajdonában álló kapcsolt vállalkozásainak munkavállalói számára is. A 38/2016. (XII. 30.) határozatban a közgyűlés úgy döntött, hogy elfogadja a társaság egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát. Az alperes közgyűlésének 37/2016. (XII. 30.) és 38/2016. (XII. 30.) számú határozatai még aznap közzétételre kerültek az alperes közzétételi helyein. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes keresetlevele a jogszabályban megállapított perindítási határidőben, 2017. január 30-án elektronikus úton a Központi Rendszerbe beérkezett. A felperes az értékpapír kezelő által kiállított tulajdonosi igazolással bizonyította, hogy a per indításakor az alperes részvényese volt és a per egész tartama alatt az maradt, mert gondoskodott a részvények zárolásáról a per jogerős befejezéséig.

Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:228. § (1) bekezdés c) pontjának és a 3:236. § (1) bekezdésének idézését követően abból indult ki, hogy a dolgozói részvény a dolgozóknak annak érdekében nyújtott részvény, hogy részvényessé válásuk után a társaság hatékonyabban, eredményesebben működhessen. A dolgozói részvény az esetleges ingyenesség vagy a kedvezményes ár miatt a részvénytársaság tőkeemelésének a sajátos szabályát is jelenti. A Ptk. 3:237. §-a is az előbbieket támasztja alá, amely meghatározza, hogy a dolgozói részvény átruházása és öröklése mely módon történhet meg, illetve milyen körben forgalomképes a dolgozói részvény. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az alperes közgyűlésének időpontjában hatályos egységes szerkezetű alapító okirata lényegében a Ptk.-val azonos módon szabályozta a dolgozói részvény kibocsátását és forgalmazását.

Az elsőfokú bíróság annak tulajdonított jelentőséget, hogy a Ptk. diszpozitív szabályként lehetővé teszi, hogy a dolgozói részvény ne csak a jelenlegi, hanem a korábban munkaviszonyban állt dolgozók részére is kibocsátható legyen, azt a társaság dolgozóin kívül a volt korábbi dolgozói is megszerezhessék, azonban azt kógens szabályként mondja ki, hogy a dolgozói részvények kibocsátása vagy átruházása csak a dolgozók (illetve korábbi munkavállalók) számára megengedett, azokat a társaság munkavállalóin kívül másra átruházni nem lehet. Figyelemmel arra, hogy az alperes közvetlen vagy közvetett tulajdonában álló kapcsolt vállalkozások munkavállalói nem tekinthetők az alperes munkavállalóinak, így a dolgozói részvény részükre történő kibocsátása és értékesítése a törvény alapján nem megengedett.

Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:4. § (1)-(3) bekezdéseinek felhívását követően osztotta a felperes álláspontját, amely szerint a Ptk. szabályai elsődlegesen diszpozitív szabályok, azonban a támadott közgyűlési határozatok az alperes munkavállalóinak jogait sértheti és nyilvánvalóan sérti is azzal, hogy más társaságok dolgozói részére is lehetővé teszi a dolgozói részvény szerzését. Ez akkor is így van, ha e társaságok a tulajdonosi kör miatt kapcsolatban vannak az alperesi társasággal. Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy a 37/2016. (XII. 30.) számú közgyűlési határozat jogszabályba és az alapszabály VI/1. és 7. pontjába ütközik, ezért a 38/2016. (XII. 30.) határozat, azaz az alapszabály előzőek szerinti módosítása szintén jogsértő.

Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérte.

Továbbra is arra hivatkozott, hogy a keresetlevél elkésett, az 2017. január 31. napján érkezett meg a bíróságra. Ezzel ellentétesen tartalmazza az elsőfokú ítélet, hogy a felperes igazolta a keresetlevél 2017. január 30-án elektronikus úton történő benyújtását. Sérelmezte, hogy az ellentmondások feloldása nem történt meg, az indokolásban hivatkozott szabályszerű benyújtás igazolását részére nem küldték meg. Amennyiben az elsőfokú bíróság a felperes által korábban becsatolt, nem hivatalos, szerkeszthető dokumentumot fogadott el igazolásnak a bíróság érkeztető pecsétjével szemben, az nem felel meg az eljárási szabályoknak. Vitatta, hogy a felperes bizonyította a részvényesi minőségét, és előadta, hogy részére az elsőfokú ítélet indokolásában hivatkozott okiratok azóta sem kerültek megküldésre.