31983L0349[1]

A Tanács hetedik irányelve (1983. június 13.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján az összevont (konszolidált) éves beszámolóról

A TANÁCS HETEDIK IRÁNYELVE

(1983. június 13.)

a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján az összevont (konszolidált) éves beszámolóról

(83/349/EGK)

AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK TANÁCSA,

tekintettel az Európai Gazdasági Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 54. cikk (3) bekezdésének g) pontjára,

tekintettel a Bizottság javaslatára ( 1 ),

tekintettel az Európai Parlament véleményére ( 2 ),

tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére ( 3 ),

mivel 1978. július 25-én a Tanács elfogadta a meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolóját szabályozó nemzeti jogszabályok összehangolásáról szóló 78/660/EGK irányelvet ( 4 ); mivel számos társaság vállalkozáscsoport tagja; mivel konszolidált éves beszámolót kell készíteni, hogy az ilyen vállalkozáscsoportokkal kapcsolatos pénzügyi információkat a tagok és a harmadik személyek megismerhessék; mivel a konszolidált éves beszámolóra vonatkozó nemzeti jogszabályokat ezért össze kell hangolni, hogy azok az adatok, amelyeket a társaságoknak a Közösségben közzé kell tenniük, egymással összevethetők és egyenértékűek legyenek;

mivel a konszolidálás feltételeinek megállapításához nemcsak azokat az eseteket kell figyelembe venni, amelyekben a társaság feletti ellenőrzést a szavazati jogok többségével rendelkező gyakorolja, hanem azokat az eseteket is, amikor a vállalkozás feletti ellenőrzés megállapodásokra épül, amennyiben erre lehetőség van; mivel továbbá a tagállamok számára, amelyekben a lehetőség felmerül, meg kell engedni, hogy jogalkotásuk kiterjedjen olyan esetekre is, amelyekben bizonyos körülmények között az ellenőrzést hatékonyan gyakorolták kisebbségi részesedés alapján is; mivel a tagállamok részére lehetővé kell tenni, hogy jogalkotásuk kiterjedjen olyan vállalkozáscsoportokra is, amelyekben a vállalkozások egyenjogúak;

mivel a konszolidált éves beszámolóra vonatkozó jogszabályok összehangolásának célja a társaságokban a részesedéshez kapcsolódó érdekek védelme; mivel ez a védelem magában foglalja a konszolidált éves beszámoló készítésének elvi követelményét, ha a társaság egy vállalkozáscsoport tagja, továbbá ilyen beszámolót kell készíteni akkor is, ha a társaság anyavállalat; mivel ezenkívül a teljes körű tájékoztatás elve is megköveteli, hogy egy leányvállalat, amely egyúttal anyavállalat is, konszolidált éves beszámolót készítsen; mivel mindazonáltal az ilyen anyavállalatot mentesíteni lehet és meghatározott körülmények között mentesíteni kell a konszolidált éves beszámoló készítésének kötelezettsége alól, feltéve hogy tagjai és harmadik személyek megfelelő védelemben részesülnek;

mivel olyan vállalatcsoportoknál, amelyek mérete nem halad meg bizonyos nagyságot, a konszolidált éves beszámoló készítésének kötelezettsége alóli mentesítés indokolt lehet; mivel ennek megfelelően felső határértékeket kell meghatározni az ilyen mentesség alkalmazásához; mivel ebből következik, hogy a tagállamok vagy úgy rendelkezhetnek, hogy elegendő a mentesség három feltételéből csupán egy esetben meghaladni a határértéket, vagy úgy, hogy az irányelvben előírtnál alacsonyabb határértékeket alkalmaznak, illetve fogadnak el;

mivel a konszolidált éves beszámolónak megbízható és valós képet kell mutatnia a konszolidálásba bevont vállalkozások együttes eszközeiről és forrásairól, a pénzügyi helyzetéről és eredményéről; mivel ennélfogva a konszolidált beszámolónak alapvetően ki kell terjednie az összes érintett vállalkozásra; mivel az ilyen konszolidálás megköveteli a vállalkozások eszközeinek és forrásainak, valamint bevételeinek és ráfordításainak teljes körű figyelembevételét, és azon személyek érdekeltségeinek külön feltárását, akik kívül állnak ezeken a csoportokon; mivel azonban végre kell hajtani a szükséges korrekciókat a konszolidált vállalkozások közötti kapcsolatok hatásának kiküszöbölése érdekében;

mivel a konszolidált éves beszámoló készítésével és az ilyen beszámoló összefüggésében történő értékeléssel kapcsolatban számos alapelvet kell megállapítani annak érdekében, hogy a különböző tételek egységesen kerüljenek kimutatásra, továbbá, hogy e tételeket könnyen össze lehessen hasonlítani, nem csak ami az értékelésükben alkalmazott módszereket illeti, hanem a beszámoló által érintett időszakok szempontjából is;

mivel a vállalkozások tőkéjéből való részesedést, amelyen keresztül a konszolidálásba bevont vállalkozások számottevő befolyást gyakorolnak, a konszolidált éves beszámolóban az equity- módszer alkalmazásával kell szerepeltetni;

mivel a konszolidált éves kiegészítő mellékletben részletezni kell a konszolidálásba bevont vállalkozásokat;

mivel az átmeneti időszakra eredetileg a 78/660/EGK irányelvben biztosított egyes eltéréseket továbbra is alkalmazhatják a későbbi felülvizsgálatig,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. SZAKASZ

A konszolidált éves beszámoló készítésének feltételei

1. cikk

(1) A tagállamok minden, a nemzeti joguk hatálya alá tartozó vállalkozásnak előírják a konszolidált éves beszámoló és a konszolidált éves üzleti jelentés készítését, amennyiben a szóban forgó vállalkozás (anyavállalat):

a) a részvényesek vagy tagok szavazati jogának többségével rendelkezik egy másik vállalkozásban (leányvállalat); vagy

b) jogosult kinevezni vagy visszahívni egy másik vállalkozás (leányvállalat) vezető tisztségviselőinek, az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak többségét és egyidejűleg maga is részvényese vagy tagja annak a vállalkozásnak; vagy

c) joga van meghatározó befolyást gyakorolni egy vállalkozás (leányvállalat) felett, amelynek maga is részvényese vagy tagja, a vállalkozással kötött szerződés alapján, vagy annak létesítő okiratának rendelkezése alapján, amennyiben a leányvállalatra vonatkozó jogszabály lehetővé teszi, hogy ez ilyen szerződés vagy rendelkezés tárgya legyen. A tagállamnak nem kell előírnia, hogy az anyavállalat részvényes vagy tag legyen a leányvállalatban. Azoknak a tagállamoknak, amelyeknek a jogszabálya nem rendelkezik ilyen szerződésről vagy rendelkezésről, nem kötelező alkalmazniuk ezt a rendelkezést; vagy

d) részvényese vagy tagja egy vállalkozásnak, és:

aa) a vezető tisztségviselőknek, az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak többségét ebben a vállalkozásban (leányvállalatban), akik hivatalban voltak az üzleti évben, az előző üzleti évben és a konszolidált éves beszámoló elkészítéséig, kizárólag az ő szavazati jogainak gyakorlásával nevezték ki, vagy

bb) egyedül rendelkezik, a vállalkozás (leányvállalat) többi részvényesével vagy tagjával való megállapodás alapján, a részvényesek vagy tagok szavazati jogának többségével. A tagállamok részletesebb rendelkezéseket is bevezethetnek az ilyen megállapodások formáját és tartalmát illetően.

A tagállamoknak legalább a fenti bb) pontban említett megállapodásokat kell előírniuk.

A tagállamok a fenti aa) pont alkalmazását a legalább 20 %-os vagy annál magasabb részesedési és tagi szavazati jogtól tehetik függővé.

A fenti aa) pontot azonban nem kell alkalmazni abban az esetben, ha másik vállalkozás rendelkezik az a), b) vagy c) pontban említett jogokkal az ott említett leányvállalat tekintetében.

(2) Az (1) bekezdésben említett esetektől eltekintve, a tagállamok megkövetelhetik, hogy bármely, a nemzeti jogszabály hatálya alá tartozó vállalkozás összevont (konszolidált) éves beszámolót és összevont (konszolidált) üzleti jelentést készítsen, amennyiben:

a) az adott vállalkozás (az anyavállalat) ténylegesen meghatározó befolyást vagy ellenőrzést gyakorol egy másik vállalkozás (a leányvállalat) felett, vagy jogában áll azt gyakorolni; vagy

b) az adott vállalkozás (az anyavállalat) és egy másik vállalkozás (a leányvállalat) egységesen az anyavállalat irányítása alatt áll.

2. cikk

(1) Az 1. cikk (1) bekezdése a), b) és d) pontjának alkalmazásában bármely másik leányvállalat vagy olyan személy, aki saját nevében, de az anyavállalat vagy egy másik leányvállalat javára gyakorolja a szavazati, kinevezési vagy visszahívási jogokat, annak jogait hozzá kell adni az anyavállalat ilyen jogaihoz.

(2) Az 1. cikk (1) bekezdése a), b) és d) pontjának alkalmazásában a fenti (1) bekezdésben említett jogokat csökkenteni kell a következő jogokkal:

a) amelyek az anya- és a leányvállalaton kívüli személy nevében birtokolt részvényekhez kapcsolódnak; vagy

b) amelyek biztosítékként birtokolt részvényekhez kapcsolódnak, feltéve hogy a szóban forgó jogokat a kapott utasításokkal összhangban gyakorolják, vagy a rendes üzleti tevékenység keretében történő hitelnyújtással összefüggésben birtokolják, feltéve hogy a szavazati jogokat a biztosítékot nyújtó személy érdekében gyakorolják.

(3) Az 1. cikk (1) bekezdése a) és d) pontjának alkalmazásában a részvényeseknek vagy tagoknak a leányvállalatban birtokolt szavazati jogainak összességét csökkenteni kell az olyan részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokkal, amelyeket az adott vállalkozás maga birtokol annak az adott vállalkozásnak egy leányvállalatán keresztül, vagy olyan személyen keresztül, aki a saját nevében, de azoknak a vállalkozásoknak a javára jár el.

3. cikk

(1) A 13. és 15. cikk sérelme nélkül az anyavállalat és összes leányvállalata - függetlenül azok székhelyétől - a konszolidálásba bevont vállalkozások.

(2) A fenti (1) bekezdés alkalmazásában a leányvállalat minden leányvállalatát az anyavállalat leányvállalatának kell tekinteni, ha ez a konszolidálásba bevont vállalkozásoknak anyavállalata.

4. cikk

(1) Ennek az irányelvnek az alkalmazásában anyavállalat és összes leányvállalata konszolidálásba bevont vállalkozás, ha akár az anyavállalat, akár annak egy vagy több leányvállalata a következő társasági formájú gazdasági társaságok közé tartozik:

a) Németországban:

Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

b) Belgiumban:

la société anonyme/de naamloze vennootschap - la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen - la société de personnes à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

c) Dániában:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

d) Franciaországban:

la société anonyme, la société en coomandite par actions, la société à responsabilité limitée;

e) Görögországban:

η ανώνυμη εταιρνα, η εταιρνα περιοριομενηζ ενθυνηζ, η ετερσρρνθμη κατα μετοχεζ εταιρνα;

f) Írországban:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

g) Olaszországban:

la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

h) Luxemburgban:

la société anonyme, la société en coomandite par actions, la société à responsabilité limitée;

i) Hollandiában:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

j) az Egyesült Királyságban:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

k) Spanyolországban:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

l) Portugáliában:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acçőes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

m) Ausztriában:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

n) Finnországban:

osakeyhtiö/aktiebolag;

o) Svédországban:

aktiebolag;

p) a Cseh Köztársaságban:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

q) Észtországban:

aktsiaselts, osaühing;

r) Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

s) Lettországban:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

t) Litvániában:

akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės;

u) Magyarországon:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

v) Máltán:

kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company,

soċjeta in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet/partnership en commandite with capital divided into shares;

w) Lengyelországban:

spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna;

x) Szlovéniában:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

y) Szlovákiában:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

z) Bulgáriában:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

aa) Romániában:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

Az első albekezdést kell alkalmazni akkor is, ha az anyavállalat, illetve egy vagy több leányvállalat a 78/660/EGK irányelv 1. cikke (1) bekezdésének második vagy harmadik albekezdésében említett valamely társasági formában jött létre.

(2) A tagállamok azonban mentességet adhatnak az 1. cikk (1) bekezdésében előírt kötelezettség alól, ha az anyavállalat nem az e cikk (1) bekezdésében vagy a 78/660/EGK irányelv 1. cikke (1) bekezdésének második vagy harmadik albekezdésében említett valamely társasági formában jött létre.

5. cikk

(1) A tagállamok az 1. cikk bekezdésében megállapított kötelezettség alól mentességet adhatnak, amennyiben az anyavállalat a 78/660/EGK irányelv 5. cikkének (3) bekezdése szerinti pénzügyi holding társaság, és

a) nem avatkozott bele az üzleti év során sem közvetve, sem közvetlenül a leányvállalat vezetésébe;

b) nem gyakorolta az egyéb részesedéséhez fűződő szavazati jogát a leányvállalat vezető tisztségviselőinek, az igazgatóság és felügyelőbizottság tagjainak kinevezésében az üzleti év során, vagy az azt megelőző öt üzleti évben, amennyiben a szavazati jog gyakorlása szükséges volt a leányvállalat vezetőségének, igazgatóságának és felügyelőbizottságának működéséhez, egyetlen részvényes vagy tag az anyavállalatban, aki szavazati jogokkal rendelkezik, vagy vezető tisztségviselő, illetve az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagja, vagy szavazati joggal rendelkező tag sem tagja a leányvállalat vezetőségének, az igazgatóságának és a felügyelőbizottságának, és e testületek így kinevezett tagjai a feladataikat az anyavállalat vagy annak bármely leányvállalata beavatkozásától vagy befolyásától teljesen függetlenül végzik;

c) csak olyan vállalkozásnak nyújtott kölcsönt, amelyben egyéb részesedéssel rendelkezik. Ha ilyen hiteleket más személyeknek nyújtottak, azokat már az előző üzleti év végéig vissza kellett fizetniük, és

d) a mentességet közigazgatási hatóság nyújtja, a fenti feltételek teljesítésének ellenőrzését követően.

(2)

a) Ha egy pénzügyi holdingtársaságot mentesítettek, abban az esetben a 78/660/EGK irányelv 43. cikkének (2) bekezdése, a 49. cikk (2) bekezdésében meghatározott időponttól nem alkalmazandó annak éves beszámolójára a többségi tulajdonrészek tekintetében, amelyekkel a leányvállalatokban rendelkeznek.

b) A 78/660/EGK irányelv 43. cikke (1) bekezdésének 2. pontjában előírt, a többségi részesedéssel kapcsolatos tájékoztatás akkor mellőzhető, ha az olyan jellegű, hogy komolyan veszélyeztetnék a társaság, annak részvényesei vagy tagjai, vagy valamelyik leányvállalata érdekeit. A tagállamok az ilyen mellőzést előzetes közigazgatási vagy bírósági engedélytől tehetik függővé. Minden ilyen mellőzést fel kell tüntetni a kiegészítő mellékletben.

6. cikk

(1) A 4. cikk (2) bekezdésének és az 5. cikknek sérelme nélkül, a tagállamok az 1. cikk (1) bekezdésben megállapított kötelezettség alóli mentességről rendelkezhetnek, amennyiben az anyavállalat mérlegének fordulónapján a konszolidálásba bevont vállalkozások együttvéve nem lépik túl, a legutolsó éves beszámoló alapján, a 78/660/EGK irányelv 27. cikkében megállapított három feltétel közül kettőnek a felső határértékét.

(2) A tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy a 19. cikk (1) bekezdésében említett összevonást és a 26. cikk (1) bekezdésének a) és b) pontjában említett halmozódások kiszűrését ne érvényesítsék, amikor a felső határértékeket kiszámítják. Ebben az esetben a mérlegfőösszegre és a nettó árbevételre vonatkozó felső határokat meg kell emelni 20 %-kal.

(3) A 78/660/EGK irányelv 12. cikkét kell alkalmazni a fenti feltételre.

(4) E cikk nem vonatkozik arra az esetre, ha a konszolidálásba bevont vállalkozások egyike olyan társaság, amelynek értékpapírjait bármely tagállamnak az értékpapír befektetési szolgáltatásokról szóló, 1993. május 10-i 93/22/EGK tanácsi irányelv ( 5 ) 1. cikkének (13) bekezdése értelmében szabályozott piacán forgalomba bocsátották.

7. cikk

(1) A 4. cikk (2) bekezdése ellenére, az 5. és 6. cikktől a tagállamok mentesítenek az 1. cikk (1) bekezdésben előírt kötelezettség alól minden nemzeti jog hatálya alá tartozó anyavállalatot, amely egyúttal leányvállalat is, amennyiben saját anyavállalata valamely tagállami jog hatálya alá tartozik, a következő két esetben:

a) ha az anyavállalat birtokolja az összes részvényt a mentesített vállalkozásban. Ebből a szempontból figyelmen kívül kell hagyni a vállalkozás azon részvényeit, amelyeket a vezető tisztségviselők, az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság tagjai birtokolnak jogszabályban vagy létesítő okiratban meghatározott kötelezettségnek megfelelően; vagy

b) ha az anyavállalat a részvények 90 %-át, vagy annál nagyobb hányadát birtokolja a mentesített vállalkozásban, és a fennmaradó részvényesek vagy a vállalkozás tagjai elfogadják a mentesítést.

(2) A mentesítéshez meg kell felelni valamennyi következő feltételnek:

a) a mentesített vállalkozást és a 13. és 15. cikk sérelme nélkül annak összes leányvállalatát konszolidálni kell egy nagyobb vállalkozáscsoport beszámolójába, amennyiben az anyavállalat a tagállami jog hatálya alá tartozik;

aa) a fenti a) pontban említett konszolidált éves beszámolót és a nagyobb vállalkozáscsoport konszolidált éves üzleti jelentését ennek az irányelvnek megfelelően a csoport anyavállalatának kell elkészítenie és ellenőriztetnie azon tagállam jogszabályai alapján, amelyek a nagyobb vállalkozáscsoport anyavállalatára vonatkoznak;

bb) a mentesített vállalkozás tekintetében a fenti a) pontban említett konszolidált éves beszámolót és a fenti aa) alpontban említett konszolidált éves üzleti jelentést, a beszámolók könyvvizsgálatáért felelős személy jelentését és indokolt esetben a 9. cikkben említett függeléket a 38. cikkel összhangban az érintett vállalkozásra vonatkozó tagállami jogszabály által előírt módon közzé kell tenni. Az érintett tagállam megkövetelheti, hogy ezeket a dokumentumokat hivatalos nyelvén közzétegyék, és e dokumentumok fordítását hitelesítsék;

c) a mentesített vállalkozás kiegészítő mellékletében fel kell tüntetni:

aa) a fenti a) pontban említett konszolidált éves beszámolót elkészítő anyavállalat nevét és székhelyét; és

bb) a konszolidált éves beszámoló, valamint a konszolidált éves üzleti jelentés elkészítésének kötelezettsége alóli mentességet.

(3) E cikk nem vonatkozik azon társaságokra, amelyek értékpapírjait bármely tagállamnak a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (13) bekezdése értelmében szabályozott piacán forgalomba bocsátották.

8. cikk

(1) A 7. cikk (1) bekezdése alá nem tartozó esetekben egy tagállam, a 4. cikk (2) bekezdése az 5. és 6. cikk sérelme nélkül minden nemzeti jog hatálya alá tartozó anyavállalatot, amely egyúttal leányvállalat is, mentesíthet az 1. cikk (1) bekezdésében megállapított kötelezettség alól, amelynek az anyavállalata tagállami jog hatálya alá tartozik, feltéve hogy a 7. cikk (2) bekezdésében biztosított összes feltétel teljesül és feltéve hogy a mentesített vállalkozás részvényesei vagy tagjai - akik a vállalkozás jegyzett tőkéjéből egy meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkeznek - nem kérelmezték a konszolidált éves beszámoló elkészítését legalább hat hónappal az üzleti év végét megelőzően. A tagállamok ezt a kötelező kisebbségi részesedést legfeljebb 10 %-ban állapíthatják meg a részvénytársaságok és betéti részvénytársaságok esetében, illetve 20 %-ban más típusú vállalkozásoknál.

(2) A tagállam nem írhatja elő a mentesség feltételéül, hogy az anyavállalat, amely a 7. cikk (2) bekezdésének a) pontjában említett konszolidált éves beszámolót készítette, szintén a nemzeti jog hatálya alá tartozzon.

(3) A tagállam nem teheti függővé a mentességet a 7. cikk (2) bekezdésének a) pontjában említett, a konszolidált éves beszámoló készítésével és könyvvizsgálatával kapcsolatos feltételektől.

9. cikk

(1) A tagállam a 7. és 8. cikkben meghatározott mentességet függővé teheti attól, hogy további olyan adatokat közöljenek ezen irányelvvel összhangban a 7. cikk (2) bekezdésének a) pontjában említett konszolidált éves beszámolóban vagy annak függelékében, amelyeket az adott tagállam nemzeti jogának a hatálya alá tartozó, konszolidált éves beszámolót készítő és azonos feltételek mellett működő vállalkozások számára előírtak.

(2) A tagállam függővé teheti a mentességet a következő - a vállalkozáscsoportra, az általa a konszolidált éves beszámoló készítésének kötelezettsége alól mentesítendő anyavállalatra vonatkozó - adatok mindegyikének vagy némelyikének a 7. cikk (2) bekezdésének a) pontjában említett konszolidált éves kiegészítő mellékletében, vagy a mentesített vállalkozás éves beszámolójában történő közlésétől is:

- befektetett eszközök összege,

- nettó árbevétel,

- az üzleti év eredménye, valamint a saját tőke összege,

- az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma.

10. cikk

A 7-9. cikk nem érinti a tagállamok konszolidált éves beszámoló vagy konszolidált éves üzleti jelentés elkészítésére vonatkozó jogszabályait, amennyiben az említett dokumentumokat:

- a munkavállalók vagy képviselőik tájékoztatása céljából kérik, vagy

- közigazgatási hatóság vagy bíróság saját céljára kéri.

11. cikk

(1) A 4. cikk (2) bekezdésének, valamint az 5. és 6. cikk sérelme nélkül a tagállamok az 1. cikk (1) bekezdése által előírt kötelezettség alól bármely anyavállalatot mentesíthetnek, amely nemzeti jog hatálya alá tartozik, és amely egyúttal leányvállalata olyan anyavállalatnak, amely nem tartozik a tagállami jogszabályok hatálya alá, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) a mentesített vállalkozást és - a 13. és 15. cikk sérelme nélkül - annak összes leányvállalatát konszolidálni kell a nagyobb vállalkozáscsoport beszámolójába;

b) a fenti a) pontban említett konszolidált éves beszámolót és indokolt esetben a konszolidált éves üzleti jelentést ezen irányelvvel összhangban vagy ennek az irányelvnek megfelelően elkészített konszolidált éves beszámolóval és konszolidált éves üzleti jelentéssel egyenértékű módon kell elkészíteni;

c) a fenti a) pontban említett konszolidált éves beszámolót egy vagy több olyan személynek kell ellenőriznie, aki a beszámoló könyvvizsgálatára jogosult a beszámolót készítő vállalkozásra vonatkozó nemzeti jogszabályok alapján.

(2) A 7. cikk (2) bekezdése b) pontjának bb) alpontját és 7. cikk (2) bekezdésének c) pontját, valamint a 8-10. cikket alkalmazni kell.

(3) Egy tagállam e cikk alapján csak akkor rendelkezhet mentességről, ha ugyanilyen mentességről rendelkezik a 7-10. cikk alapján is.

12. cikk

(1) Az 1-10. cikk sérelme nélkül a tagállamok akkor követelhetik meg a joga hatálya alá tartozó bármilyen vállalkozástól, hogy konszolidált éves beszámolót és konszolidált éves üzleti jelentést készítsen, ha:

a) ezt a vállalkozást és egy vagy több más vállalkozást - amellyel az 1. cikk (1) vagy (2) bekezdése szerint nincs kapcsolatban - egységesen olyan szerződésnek megfelelően irányítanak, amelyet e vállalkozással kötöttek, vagy az ilyen vállalkozások létesítő okiratának rendelkezéseinek megfelelően vezetnek; vagy

b) ez a vállalkozás és egy vagy több más vállalkozás vezető tisztségviselői, igazgatósága vagy felügyelőbizottsága - amelyekkel az 1. cikk (1) és (2) bekezdése szerint nem áll kapcsolatban - többnyire ugyanazokból a személyekből állnak az üzleti év során és addig, amíg a konszolidált éves beszámolót el nem készítik.

(2) A fenti (1) bekezdés alkalmazása során, az ott meghatározott kapcsolatban álló vállalkozásokat, valamennyi leányvállalatukkal az ezen irányelvben előírtak szerint be kell vonni a konszolidált éves beszámolóba, ha e vállalkozások közül egy vagy több a 4. cikkben felsorolt társasági formájú társaság egyikeként jött létre.

(3) A 3. cikket, 4. cikk (2) bekezdését, az 5. és 6. cikket, a 13-28. cikket, a 29. cikk (1), (3), (4) és (5) bekezdését, a 30-38. cikket és a 39. cikk (2) bekezdését az e cikk szerinti konszolidált éves beszámolóra és konszolidált éves üzleti jelentésre alkalmazni kell, az anyavállalatokra történő hivatkozásokat, fenti (1) bekezdésben meghatározott valamennyi vállalkozásra érteni kell. A 19. cikk (2) bekezdésének sérelme nélkül szerepeltetni kell a "jegyzett tőke", a "tőketartalék (ázsió)", az "átértékelési tartalék", a "tartalék", az "eredménytartalék" és az "üzleti év eredménye" tételeket a konszolidált éves beszámolóba az (1) bekezdésben meghatározott egyes vállalkozásokra felosztható összesített összegben kell beállítani.

13. cikk

(1) Azt a vállalkozást nem kell bevonni a konszolidált éves beszámolóba, amely a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazása szempontjából nem jelentős.

(2) Ha két vagy több vállalkozás felel meg a fenti (1) bekezdés követelményeinek, azonban együttesen jelentősnek minősülnek a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazásában, akkor azokat be kell vonni a konszolidált éves beszámolóba.

(2a) A 4. cikk (2) bekezdése, valamint az 5. és a 6. cikk sérelme nélkül, bármely olyan, egy tagállam nemzeti jogának hatálya alá tartozó anyavállalat, amely a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazásában, egyedileg és összességében egyaránt, kizárólag jelentősnek nem minősülő leányvállalatokkal rendelkezik, mentesül az 1. cikk (1) bekezdésében előírt kötelezettség alól.

(3) Ezenkívül egy vállalkozást nem kell szerepeltetni a konszolidált éves beszámolóban, ha

a) súlyos, hosszú távra szóló korlátozások jelentős mértékben gátolják;

aa) az anyavállalatot a vállalkozás eszközei feletti jogainak gyakorlásában vagy a vállalkozás irányításában; vagy

bb) a vállalkozás egységes irányításának gyakorlásában, amennyiben a 12. cikk (1) bekezdésében meghatározott kapcsolatok egyikében szerepel; vagy

b) a konszolidált éves beszámoló készítéséhez ezen irányelv alapján szükséges adatok nem szerezhetők be aránytalanul magas költségek vagy indokolatlan késedelem nélkül; vagy

c) a vállalkozás részvényeit kizárólag a későbbi viszonteladás céljával tartják.

15. cikk

(1) A tagállam a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazásában engedélyezheti, hogy a konszolidált éves beszámolóba ne vonjanak be minden, olyan ipari vagy kereskedelmi tevékenységet nem folytató anyavállalatot, amely egy vagy több, a konszolidált éves beszámolóban nem szereplő vállalkozással kötött együttes megállapodás alapján részesedik egy leányvállalatban.

(2) Az anyavállalat éves beszámolóját csatolják a konszolidált éves beszámolóhoz.

(3) Amennyiben ezzel az eltéréssel élnek, vagy a 78/660/EGK irányelv 59. cikkét kell alkalmazni az anyavállalat éves beszámolójára, vagy azt az adatot kell megadni a kiegészítő mellékletben, amelyet ennek alkalmazása eredményezett volna.

2. SZAKASZ

A konszolidált éves beszámoló elkészítése

16. cikk

(1) A konszolidált éves beszámoló a konszolidált éves mérlegből, a konszolidált éves eredménykimutatásból, valamint a kiegészítő mellékletből áll. E dokumentumok egységet alkotnak.

A tagállamok engedélyezhetik vagy előírhatják, hogy az első albekezdésben említett dokumentumokon kívül az összevont (konszolidált) éves beszámoló egyéb kimutatásokat is tartalmazzon.

(2) A konszolidált éves beszámoló világosan és ezzel az irányelvvel összhangban kerül összeállításra.

(3) A konszolidált éves beszámolónak megbízható és valós képet kell mutatnia a konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeiről, forrásairól, pénzügyi helyzetéről és eredményéről együttesen.

(4) Amennyiben ezen irányelv rendelkezéseinek alkalmazása nem elegendő a fenti (3) bekezdés értelmében a megbízható és valós kép bemutatásához, további adatokat kell megadni.

(5) Ha kivételes esetben a 17-35. cikk és a 39. cikk egy rendelkezésének alkalmazása nem összeegyeztethető a fenti (3) bekezdésben megállapított kötelezettséggel, ettől a rendelkezéstől el kell térni a (3) bekezdés értelmében meghatározott megbízható és valós kép bemutatása érdekében. Minden ilyen eltérést fel kell tüntetni a kiegészítő mellékletben az alapjául szolgáló indokok ismertetésével, továbbá az eltérésnek az eszközökre, forrásokra, pénzügyi helyzetre és eredményre gyakorolt hatásáról szóló nyilatkozattal együtt. A tagállamok határozhatják meg a kérdéses kivételes eseteket és állapíthatják meg a vonatkozó különös szabályokat.

(6) A tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy a konszolidált éves beszámoló az ezen irányelvben előírtakon kívül egyéb adatokat is tartalmazzon.

17. cikk

(1) A konszolidált éves beszámoló felépítésére a 78/660/EGK irányelv 3-10a., 13-26. és 28-30. cikkét kell alkalmazni, ezen irányelv rendelkezéseinek sérelme nélkül és figyelembe véve a konszolidált éves beszámoló sajátos jellemzőiből eredő lényeges helyesbítéseket az éves beszámolóhoz képest.

(2) Különleges körülmények fennállása esetén, amelyek indokolatlan költségeket eredményezhetnek, a tagállamok megengedhetik, hogy a készleteket egyesítsék a konszolidált éves beszámolóban.

18. cikk

A konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeit és forrásait teljes körűen be kell építeni a konszolidált éves mérlegbe.

19. cikk

(1) A konszolidálásba bevont vállalkozás jegyzett tőkéjében való részesedés könyv szerinti értékét össze kell vonni az adott vállalkozás saját tőkéjében képviselt arányos összeggel:

a) ezt az összevonást a vállalkozásnak a konszolidálásba először történő bevonása időpontjában kimutatott könyv szerinti érték alapján kell végrehajtani. Az ilyen összevonásból származó különbözetet - amennyire lehetséges - a konszolidált éves mérlegben közvetlenül azokkal a tételekkel szemben kell felvenni, amelyek alatta vagy felette vannak a könyv szerinti értéküknek.

b) a tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik az összevonást a részvények megszerzésének időpontjában megállapítható eszköz- és forrásértékek alapján, vagy - két vagy több szakaszban történő megszerzés esetén - a vállalkozás leányvállalattá válásának időpontjában fennálló értékek szerint.

c) minden eltérést, amely az a) pont alkalmazása után fennmarad, vagy a b) pont alkalmazásából származik, megfelelő megnevezéssel, önálló tételként kell feltüntetni a konszolidált éves mérlegben. Ezt a tételt, az alkalmazott módszereket és az előző üzleti évhez képest minden számottevő változást a kiegészítő mellékletben kell kifejteni. Amennyiben pozitív és negatív eltérések összevonását engedélyezi a tagállam, az ilyen eltérések megoszlását szintén meg kell adni a kiegészítő mellékletben.

(2) A fenti (1) bekezdést azonban nem kell alkalmazni az anyavállalat tőkéjéből való olyan részesedésekre, amelyeket akár maga a vállalkozás, akár egy másik, a konszolidálásba bevont vállalkozás birtokol. A 78/660/EGK irányelvvel összhangban a konszolidált éves beszámolóban az ilyen részesedéseket saját részvényekként, üzletrészekként kell kezelni.

20. cikk

(1) A tagállam megkövetelheti vagy megengedheti, hogy egy, a konszolidálásba bevont vállalkozás jegyzett tőkéjében birtokolt részesedés könyv szerinti értékét csak a jegyzett tőke megfelelő arányával vonják össze, feltéve hogy:

a) a birtokolt részesedések a névérték legalább 90 %-át képviselik, vagy névérték hiányában a vállalkozás részesedései elszámolási értékének 90 %-át, kivéve a 77/91/EGK ( 6 ) irányelv 29. cikke (2) bekezdésének a) pontjában leírt típusú részvényeket;

b) a fenti a) pontban említett arányt a konszolidálásba bevont vállalkozás által kibocsátott részvényekről rendelkező megállapodás szerint érték el; és

c) a fenti b) pontban említett megállapodás nem tartalmaz a nominális érték 10 %-át meghaladó mértékű készpénzfizetést, vagy nominális érték hiányában a kibocsátott részvények kibocsátási értékének 10 %-át meghaladó mértékű készpénzfizetést.

(2) A fenti (1) bekezdés alapján felmerülő minden különbözetet értelemszerűen hozzáadják a konszolidált tartalékokhoz vagy levonják azokból.

(3) A fenti (1) bekezdésben leírt módszer alkalmazását, az ebből következő tartalékváltozásokat és az érintett vállalkozások nevét és székhelyét a kiegészítő mellékletben kell feltüntetni.

21. cikk

Azt az összeget, amely a konszolidálásba bevont leányvállalatok olyan részvényeire jut, amelyek a konszolidálásba bevont vállalkozásokon kívüli személyek birtokában vannak, a konszolidált éves mérlegben, megfelelő megnevezéssel, elkülönített tételben kell szerepeltetni.

22. cikk

A konszolidálásba bevont vállalkozások bevételeit és ráfordításait teljes körűen a konszolidált éves eredménykimutatásban kell feltüntetni.

23. cikk

Az eredményből azt az összeget, amely a konszolidálásba bevont leányvállalatok olyan részvényeire jut, amelyek a konszolidálásba bevont vállalkozásokon kívüli személyek birtokában vannak, a konszolidált éves eredménykimutatásban, megfelelő megnevezéssel, elkülönített tételben kell szerepeltetni.

24. cikk

A konszolidált éves beszámolót a 25-28. cikkben kifejtett elvekkel összhangban kell elkészíteni.

25. cikk

(1) A konszolidálás módszereit egyik üzleti évről a másikra következetesen, egységesen kell alkalmazni.

(2) A fenti (1) bekezdés rendelkezéseitől történő eltérés csak kivételes esetben engedhető meg. Minden ilyen eltérést fel kell tüntetni a kiegészítő mellékletben indokaikkal együtt, a konszolidálásba teljes körűen bevont vállalkozások eszközeire, forrásaira, pénzügyi helyzetére és eredményére gyakorolt hatásáról szóló nyilatkozattal együtt.

26. cikk

(1) A konszolidált éves beszámolóban úgy kell kimutatni a konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeit, forrásait, pénzügyi helyzetét és eredményét, mintha azok egyetlen vállalkozást alkotnának. Különösen, ha:

a) a konszolidálásba bevont vállalkozások közötti követeléseket és kötelezettségeket ki kell szűrni a konszolidált éves beszámolóból;

b) a konszolidálásba bevont vállalkozások egymás közötti ügyleteiből származó bevételeket és ráfordításokat ki kell szűrni a konszolidált éves beszámolóból;

c) a konszolidálásba bevont vállalkozások közötti ügyletekből származó eredményt ott, ahol azt az eszközök könyv szerinti értékében figyelembe vették, ki kell szűrni a konszolidált éves beszámolóból. Későbbi egyeztetéstől függően, a tagállam az előbbi kiszűrést az anyavállalatnak az egyes, a konszolidációba bevont leányvállalataiban fennálló tulajdoni hányadával arányosan is engedélyezheti.

(2) A tagállamok megengedhetik a fenti (1) bekezdés c) pontjának rendelkezéseitől való eltérést, ha a műveletet szokásos piaci körülmények között hajtották végre, és ha az eredmény kiszűrése indokolatlan kiadásokkal járna. Minden ilyen eltérést fel kell tüntetni és amennyiben a konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeire, forrásaira, pénzügyi helyzetére és eredményére gyakorolt hatása egészében véve jelentős, ezt a tényt szintén fel kell tüntetni a konszolidált éves kiegészítő mellékletben.

(3) A fenti (1) bekezdés a), b) vagy c) pontjának rendelkezéseitől történő eltérés akkor engedélyezhető, ha az érintett összegek a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazásában nem jelentősek.

27. cikk

(1) A konszolidált éves beszámolót az anyavállalat éves beszámolójáéval azonos nappal kell elkészíteni.

(2) A tagállamok azonban megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy a konszolidált éves beszámolót más időponttal készítsék el annak érdekében, hogy a legnagyobb számú vagy a legfontosabb konszolidálásba bevont vállalkozások mérleg fordulónapjait figyelembe vegyék. Amennyiben élnek ezzel az eltérési lehetőséggel, ezt a tényt fel kell tüntetni a konszolidált éves kiegészítő mellékletben ennek indokaival együtt. Ezenkívül figyelembe kell venni, illetve közölni kell a konszolidálásba bevont vállalkozások eszközeivel, forrásaival, pénzügyi helyzetével vagy eredményével összefüggő jelentős eseményeket is, amelyek a vállalkozásmérleg fordulónapja és a konszolidált éves mérleg fordulónapja között merültek fel.

(3) Ha egy vállalkozásmérleg fordulónapja több mint három hónappal előzi meg a konszolidált éves mérleg fordulónapját, akkor közbenső beszámoló alapján konszolidálják a szóban forgó vállalkozást, a konszolidált éves mérleg fordulónapja szerinti állapotnak megfelelően.

28. cikk

Ha a konszolidálásba bevont vállalkozások összetétele számottevően megváltozott egy üzleti év során, a konszolidált éves beszámolónak tartalmaznia kell azokat az adatokat, amely lehetővé teszi az egymást követő konszolidált éves beszámolók értelemszerű összehasonlítását. Ha nagyobb változásról van szó, a tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy ezt a kötelezettséget módosított nyitómérleg és módosított eredménykimutatás elkészítésével teljesítsék.

29. cikk

(1) Az összevont (konszolidált) beszámolóban szereplő eszközöket és forrásokat egységes módszerekkel kell értékelni a 78/660/EGK irányelv 7. és 7a. szakaszával, valamint 60. cikkével összhangban.

(2)

a) A konszolidált éves beszámolót készítő vállalkozásnak az éves beszámoló készítésénél alkalmazott értékelési módszerekkel megegyezőket kell alkalmaznia. Azonban a tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik más módszerek alkalmazását is a konszolidált éves beszámoló elkészítésében, összhangban a fent említett 78/660/EGK irányelv cikkeivel.

b) Amennyiben a fenti eltérési lehetőséggel élnek, ezt a tényt fel kell tüntetni a konszolidált éves kiegészítő mellékletben, beleértve ennek indokolását is.

(3) Amennyiben a konszolidált éves beszámolóban feltüntetendő eszközöket és forrásokat a konszolidálásba bevont vállalkozások a konszolidálás céljából alkalmazott módszerektől eltérő módszerekkel értékelték, azokat át kell értékelni a konszolidálás céljából alkalmazott módszereknek megfelelően, feltéve hogy az átértékelés eredménye nem jelentős a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazása szempontjából. Ettől az elvtől kivételes esetekben el lehet térni. Minden ilyen eltérést fel kell tüntetni a konszolidált éves kiegészítő mellékletben indokolással együtt.

(4) A konszolidált éves mérlegben és a konszolidált éves eredménykimutatásban figyelembe kell venni minden különbözetet, amely a konszolidálás során felmerül az adott üzleti év és az előző üzleti évek adókötelezettsége, valamint az ezekben az években megfizetett vagy megfizetendő adó összege között, feltételezve annak valószínűségét, hogy tényleges adókötelezettség fog felmerülni a belátható jövőben a konszolidálásba bevont vállalkozások egyikénél.

(5) Amennyiben a konszolidált éves beszámolóba feltüntetendő eszközökön kizárólag adózási célból kivételes értékmódosítást végeztek, csak az ilyen helyesbítések kiküszöbölése után vezethetők be a konszolidált éves beszámolóba. A tagállamok azonban megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy az ilyen eszközöket a szóban forgó helyesbítések kiküszöbölése nélkül vezessék be a konszolidált éves beszámolóba, feltéve hogy az összegeket indoklással együtt feltüntetik a konszolidált éves kiegészítő mellékletben.

30. cikk

(1) A 19. cikk (1) bekezdésének c) pontjában meghatározott önálló tételt, amely megfelel a pozitív konszolidációs különbözetnek, a 78/660/EGK irányelvben az "üzleti- vagy cégérték" tételére vonatkozóan megállapított szabályok szerint kell kezelni.

(2) A tagállamok megengedhetik, hogy a pozitív konszolidációs különbözetet azonnal és egyértelműen levonják a tartalékokból.

31. cikk

A 19. cikk (1) bekezdésének c) pontjában meghatározott önálló tételként szerepeltetett összeg, amely negatív konszolidációs különbözetnek felel meg, csak akkor vezethető át a konszolidált éves eredménykimutatásba, amennyiben;

a) ez a különbözet megfelel a megszerzés időpontjában, az adott vállalkozásnál a kedvezőtlen jövőbeni eredményre vagy az adott vállalkozást terhelő költségekre vonatkozó várakozásnak, amennyiben ez a várakozás megvalósul; vagy

b) az ilyen különbözet megfelel a realizált nyereségnek.

32. cikk

(1) Amennyiben egy a konszolidálásba bevont vállalkozás egy másik vállalkozást közösen vezet egy vagy több, az adott konszolidációba be nem vont vállalkozással, a tagállam megkövetelheti vagy megengedheti ennek a másik vállalkozásnak a konszolidálásba bevont vállalkozás által a vállalkozás jegyzett tőkéjében birtokolt jogokkal arányos bevonását a konszolidált éves beszámolóba.

(2) A 13-31. cikket értelemszerűen kell alkalmazni a fenti (1) bekezdésben említett arányos konszolidálásra.

(3) Amennyiben ez a cikk kerül alkalmazásra, a 33. cikket nem lehet alkalmazni, ha az arányosan konszolidált vállalkozás a 33. cikkben meghatározott társult vállalkozás.

33. cikk

(1) Amennyiben a konszolidálásba bevont vállalkozás jelentős befolyást gyakorol az abba be nem vont olyan vállalkozás (társult vállalkozás) működése és pénzügyi politikája felett, amelyben a 78/660/EGK irányelv 17. cikkében meghatározott egyéb részesedéssel rendelkezik, ezt a részesedést a konszolidált éves mérlegben kell kimutatni megfelelő elnevezéssel ellátott külön tétel alatt. Egy vállalkozás abban az esetben gyakorol jelentős befolyást egy másik vállalkozás felett, ha a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak 20 %-ával rendelkezik ebben a vállalkozásban. A 2. cikket kell alkalmazni.

(2) Amikor ezt a cikket először alkalmazzák a fenti (1) bekezdés alá tartozó részesedésre, a részesedést a konszolidált éves mérlegben fel kell tüntetni; vagy

a) annak könyv szerinti értékén kell szerepeltetni a 78/660/EGK irányelvben megállapított értékelési szabályoknak megfelelően. A könyv szerinti érték és a részesedés által képviselt saját tőke összege közötti különbözetet elkülönítetten kell feltüntetni a konszolidált éves mérlegben vagy a kiegészítő mellékletben. A különbözetet azzal a nappal állapítják meg, amelyen ezt a módszert első alkalommal alkalmazzák; vagy

b) olyan összeggel, amely megfelel a társult vállalkozás saját tőkéjét képviselő részesedés arányának. Az összeg és a könyv szerinti érték közötti különbözetet, amelyet a 78/660/EGK irányelvben megállapított értékelési szabályoknak megfelelően számítottak ki, elkülönítetten kell feltüntetni a konszolidált éves mérlegben vagy a kiegészítő mellékletben. A különbözetet azzal a nappal állapítják meg, amelyen ezt a módszert első alkalommal alkalmazzák.

c) A tagállamok előírhatják a fenti a) és b) pont valamelyikének alkalmazását. A konszolidált éves mérlegben vagy a kiegészítő mellékletben jelezni kell az a) vagy b) pont alkalmazását.

d) Ezenkívül a fenti a) és b) pont alkalmazásában a tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy a különbözet kiszámítására a részvények megszerzésének időpontjával kerüljön sor, vagy ahol azokat két vagy több szakaszban szerezték meg, azzal a nappal, amelyen a vállalkozás társult vállalkozássá alakult.

(3) Amennyiben egy társult vállalkozás eszközeit vagy forrásait más módszerrel értékelték, mint amelyeket a 29. cikk (2) bekezdése szerinti konszolidálásban alkalmaztak, azokat a (2) bekezdés a) vagy b) pontjában említett különbözet kiszámításának érdekében átértékelhetik az egységesítésben alkalmazott módszereknek megfelelően. Ha ilyen átértékelést nem hajtottak végre, ezt a tényt a kiegészítő mellékletben fel kell tüntetni. A tagállamok megkövetelhetik az ilyen átértékelést.

(4) A fenti (2) bekezdés a) pontjában említett könyv szerinti értéket, vagy a társult vállalkozás fenti (2) bekezdés b) pontjában említett saját tőkéjének arányos összegét növelni vagy csökkenteni kell az üzleti év során a társult vállalkozásban való részesedési arány bármely változása miatti összeggel; és csökkenteni kell az adott egyéb részesedéshez kapcsolódó osztalékokkal.

(5) A fenti (2) bekezdés a) és b) pontjában említett pozitív különbözetnek azt a részét, amelyet nem lehet kapcsolatba hozni az eszközök vagy a források egyetlen csoportjával sem, a 30. cikknek és a 39. cikk (3) bekezdésnek megfelelően kell kezelni.

(6) A társult vállalkozás eredményéből az egyéb részesedésre jutó összeget megfelelő megnevezéssel, elkülönített tételként kell bemutatni a konszolidált éves eredménykimutatásban.

(7) A 26. cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett halmozódás kiszűrését oly mértékben kell végrehajtani, amennyire a tények ismertek vagy megállapíthatók. A 26. cikk (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.

(8) Amennyiben egy társult vállalkozás konszolidált éves beszámolót készít, az eddig előírt rendelkezéseket kell alkalmazni a konszolidált éves beszámolóban szerepeltetett saját tőkére.

(9) E cikket nem kell alkalmazni, ha a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazásában a társult vállalkozás tőkéjéből való részesedés nem számottevő.

34. cikk

Az ezen irányelv egyéb rendelkezései alapján megkövetelt adatokon kívül a kiegészítő mellékletben ismertetni kell legalább a következőkkel kapcsolatos adatokat:

1. A konszolidált éves beszámoló különböző tételeire alkalmazott értékelési módszerek, továbbá az értékkorrekciók kiszámítása során alkalmazott módszerek. A konszolidált éves beszámoló azon tételei esetében, amelyek eredetileg külföldi pénznemben vannak vagy voltak kifejezve, a pénznemre történő átszámítás alapját is közölni kell, amelyben a konszolidált éves beszámolót elkészítették.

a) A konszolidálásba bevont vállalkozások neve és székhelye; a konszolidálásba bevont vállalkozásokban, kivéve az anyavállalatot, a birtokolt tulajdoni hányad a konszolidálásba bevont vállalkozások részéről, vagy olyan személyek részéről, akik saját nevükben, de azoknak a vállalkozásoknak a képviseletében járnak el; az 1. cikkben és a 12. cikk (1) bekezdésében említett feltételek közül az, amelyik a 2. cikk alkalmazását követve alapot képez a konszolidálás megvalósításához. Az utóbbi feltárás azonban mellőzhető, ha a konszolidálást az 1. cikk (1) bekezdésének a) pontja szerint hajtották végre, és ha a birtokolt tőke és a birtokolt szavazati jogok aránya megegyezik.

b) Ugyanezeket az adatokat meg kell adni olyan vállalkozások tekintetében is, amelyeket a 13. cikk alapján kizártak a konszolidálásból, és a ----- magyarázatot kell adni a 13. cikkben említett vállalkozások kizárására vonatkozóan.

a) A konszolidálásba a 33. cikk (1) bekezdése szerint bevont vállalkozásokkal társult viszonyban lévő vállalkozások neve és székhelye; tulajdoni hányaduk, amelyet a konszolidálásba bevont vállalkozások birtokolnak, vagy olyan személyek részéről, akik saját nevükben, de ezen vállalkozások képviseletében járnak el.

b) Ugyanezeket az adatokat meg kell adni a 33. cikk (9) bekezdésében említett társult vállalkozások tekintetében is a rendelkezés alkalmazásának indokolásával együtt.

4. A 32. cikk szerint arányosan konszolidált vállalkozások neve és székhelye, azok a tényezők, amelyekre a közös vezetés épül és a konszolidálásba bevont vállalkozások által birtokolt tulajdoni hányaduk, vagy olyan személyek által, akik saját nevükben, de azoknak a vállalkozásoknak a képviseletében járnak el.

5. Vállalkozások neve és székhelye, kivéve a fenti 2., 3. és 4. pontban említetteket, amelyekben a konszolidálásba bevont vállalkozások ----- maguk vagy saját nevükben, de a vállalkozások képviseletében eljáró személyeken keresztül, a tőkének legalább egy bizonyos százalékát birtokolják, amelyet a tagállamok legfeljebb 20 %-ban állapíthatnak meg bemutatva a birtokolt tulajdoni hányadot, a saját tőke összegét, valamint az érintett vállalkozás legutolsó, beszámolóval lezárt üzleti évében elért eredményét. Ezeket az adatokat a 16. cikk (3) bekezdésének alkalmazásában ott lehet mellőzni, ahol annak nincs számottevő jelentősége. El lehet tekinteni a saját tőkére, valamint az eredményre vonatkozó adatoktól, amennyiben az érintett vállalkozás nem teszi közzé mérlegét és jegyzett tőkéjének kevesebb mint 50 %-a van (közvetlenül vagy közvetve) a fent említett vállalkozások kezében.

6. A konszolidált éves mérlegben kimutatott azon kötelezettségek teljes összege, amelyek futamideje öt évnél hosszabb, valamint a konszolidált éves mérlegben kimutatott azon kötelezettségek teljes összege, amelyek a konszolidálásba bevont vállalkozások részéről biztosítottak, feltüntetve a biztosíték jellegét és formáját.

7. Azoknak a pénzügyi kötelezettségeknek a teljes összege, amelyek a konszolidálásba teljes körűen bevont vállalkozások pénzügyi helyzetének értékelése szempontjából jelentőséggel bírnak, de a konszolidált éves mérlegben nem jelennek meg. Ezek közül a nyugdíjkötelezettséget és a konszolidálásba be nem vont kapcsolt vállalkozásokkal szembeni kötelezettségvállalást elkülönítetten kell feltüntetni.

7a. bármely, a konszolidált mérlegben nem szereplő megállapodás jellege és üzleti célja, és ezeknek a megállapodásoknak a pénzügyi kihatása, feltéve, hogy az ilyen megállapodásokból eredő kockázatok és hasznok lényegesek és amennyiben a kockázatok és hasznok nyilvánosságra hozatala szükséges a konszolidálásba bevont vállalkozások egésze pénzügyi helyzetének megítélésében.

7b. az anyavállalat vagy a konszolidálásba bevont más vállalkozás által kapcsolt felekkel létrehozott tranzakciók - a csoporton belüli tranzakciók kivételével -, beleértve az ilyen tranzakciók összegeit, a kapcsolt felekkel fenntartott kapcsolatok jellegét, valamint a tranzakcióval kapcsolatos egyéb, a konszolidálásba bevont vállalkozások egésze pénzügyi helyzetének megértéséhez szükséges információt, ha e tranzakciók lényegesek és nem a szokásos piaci feltételek szerint valósultak meg. Az egyedi tranzakciókról szóló információkat össze lehet vonni a tranzakciók jellege szerint, kivéve, ha a különálló információk a kapcsolt felekhez fűződő tranzakcióknak a konszolidálásba bevont vállalkozások egésze pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásának megértéséhez szükségesek.

8. A konszolidált nettó árbevételt a 78/660/EGK irányelv 28. cikkében meghatározott értelemben, tevékenységi csoportokra és földrajzilag meghatározott piacokra bontva, amennyiben - figyelembe véve azt a módot, ahogyan a termékek értékesítését és a szolgáltatások nyújtását, amelyek a konszolidálásba teljes körűen bevont vállalkozások rendes tevékenységi körébe tartoznak, megszervezik - e csoportok és piacok egymástól alapvetően különböznek.

a) Az üzleti év során a konszolidálásba bevont vállalkozásokban átlagosan foglalkoztatottak száma, állománycsoportonként, és az üzleti év bérköltsége, amennyiben azokat nem tüntetik fel elkülönítetten a konszolidált éves eredménykimutatásban.

b) Az üzleti évben olyan vállalkozások által átlagosan foglalkoztatottak létszáma, amelyekre a 32. cikk rendelkezéseit alkalmazták, elkülönítetten kell feltüntetni.

10. Az a mérték, amely befolyásolta az üzleti évre vonatkozó konszolidált eredmény kiszámítását azon tételek értékelésénél, amelyeket - eltérési lehetőségként a 78/660/EGK irányelv 31. és 34-42c. cikkétől, valamint az irányelv 29. cikke (5) bekezdésében felsorolt elvektől - a szóban forgó üzleti évben vagy egy korábbi üzleti évben azzal a céllal hoztak létre, hogy adókedvezményben részesüljenek. Ahol az ilyen értékelés hatása egészében véve jelentős a jövőbeni adókötelezettségekre nézve a konszolidálásba bevont vállalkozások tekintetében, részletezni kell.

11. A konszolidált éves eredménykimutatás az üzleti évre és az előző üzleti évekre megállapított adókötelezettség közötti és ezen évek során fizetendő vagy fizetett adókülönbözet, feltéve, hogy ez a különbözet a jövőbeni adófizetés szempontjából lényeges. Ezt az összeget a mérlegben is lehet közölni megfelelő elnevezéssel ellátott külön tétel alatt összesítetten.

12. Az anyavállalat vezető tisztviselői, az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak az anyavállalatban és annak leányvállalataiban végzett tevékenységükért az üzleti év után járó járandóság; mindennemű felmerülő vagy azonos feltételekkel elfogadott kötelezettségvállalás a testületek korábbi tagjai öregségi nyugdíjának vonatkozásában, a főösszeg megjelölésével minden egyes kategóriában. A tagállamok megkövetelhetik, hogy azokat a kifizetéseket, amelyeket a 32. vagy 33. cikkben leírtak szerint összekapcsolt vállalkozásokban vállalt feladatokra tekintettel eszközöltek, szintén fel kell tüntetni az első mondatban meghatározott adatokkal.

13. Az anyavállalat vezető tisztségviselőinek, az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak folyósított előlegek és hitelek összege a vállalkozás vagy annak egyik leányvállalata, a kamat, a lényeges feltételek és a visszafizetett összegek egyidejű közlésével, valamint a nevükben vállalt biztosítékok, csoportonként összevonva. A tagállamok megkövetelhetik, hogy a 32. vagy 33. cikkben leírtak szerint összekapcsolt vállalkozások által nyújtott előlegeket és hiteleket szintén fel kell tüntetni az első mondatban meghatározott adatokkal.

14. Amennyiben a pénzügyi instrumentumokra a valós értéken történő értékelést alkalmazzák a 78/660/EGK irányelv 7a. szakaszával összhangban:

a) az értékelési eljárásokat és módszereket alátámasztó jelentős feltételezések, ha a valós értéket az említett irányelv 42b. cikke (1) bekezdésének b) pontja szerint állapították meg;

b) a pénzügyi instrumentumok csoportjai szerint a valós érték, az értékváltozás, amelyet közvetlenül az eredményben vagy az említett irányelv 42c. cikkével összhangban a valós értékelés tartalékában vettek számba;

c) a származékos pénzügyi instrumentumok minden egyes csoportjára vonatkozóan információ az instrumentumok nagyságáról és jellemzőiről, beleértve a jelentős határidőket és feltételeket, amelyek befolyásolhatják a jövőbeni cash flow összegét, ütemezését, biztonságát; és

d) a valós értékelés tartalékában az üzleti évben bekövetkezett változásokról összeállított táblázat.

15. Amennyiben a pénzügyi instrumentumokat nem valós értéken értékelik a 78/660/EGK irányelv 7a. szakaszával összhangban:

a) a származékos pénzügyi instrumentumok minden egyes csoportjára vonatkozóan:

i) az instrumentumok valós értéke, ha ez az érték meghatározható az említett irányelv 42b. cikkének (1) bekezdésében előírt valamely módszer szerint;

ii) adatok az instrumentumok nagyságáról és jellemzőiről; és

b) az említett irányelv 42a. cikke alá tartozó olyan befektetett pénzügyi eszközökről, amelyeket a valós értéküket meghaladó értéken tartanak nyilván anélkül, hogy alkalmaznák azokra az említett irányelv 35. cikke (1) bekezdése c) pontjának aa) alpontjával összhangban lévő értékvesztés elszámolását:

i) vagy az egyedi eszközök vagy azok megfelelő csoportjainak könyv szerinti értéke és valós értéke;

ii) annak oka, hogy miért nem csökkentették a könyv szerinti értéket, azt a körülményt is bemutatva, amely alátámasztja azt a nézetet, hogy a könyv szerinti érték visszanyerhető lesz.

16. Külön-külön a jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég által az összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáért a pénzügyi évre felszámított díjak összessége, az egyéb bizonyosságot nyújtó szolgáltatásokért felszámított díjak összessége, az adótanácsadói szolgáltatásokért felszámított díjak összessége és az egyéb nem könyvvizsgálói szolgáltatásokért felszámított díjak összessége.

35. cikk

(1) A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a 34. cikk (2), (3), (4) és (5) bekezdésében előírt adatok:

a) olyan nyilatkozat formáját öltsék, amelyet a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (1) és (2) bekezdésével összhangban letétbe helyeznek; ezt a kiegészítő mellékletben közölni kell;

b) ne kerüljenek figyelembevételre, ha olyan természetűek, hogy jellegük miatt súlyos hátrányt jelentenének a rendelkezések által érintett vállalkozások valamelyikének. A tagállamok az ilyen mellőzést előzetes közigazgatási vagy bírósági engedély tárgyává tehetik. Minden ilyen mellőzést fel kell tüntetni a kiegészítő mellékletben.

(2) Az (1) bekezdés b) pontját kell alkalmazni a 34. cikk 8. pontjában előírt adatokra is.

3. SZAKASZ

A konszolidált éves üzleti jelentés

36. cikk

(1) Az összevont (konszolidált) üzleti jelentésnek valós áttekintést kell adnia legalább a konszolidálásba bevont vállalkozások egészében vett üzletmenetének fejlődéséről és teljesítményéről, illetve helyzetéről azon főbb kockázatok és bizonytalanságok leírásával együtt, amelyekkel azok szembesülnek.

Az áttekintésnek a konszolidálásba bevont vállalkozások egészében vett üzletmenetének fejlődéséről és teljesítményéről, illetve helyzetéről kiegyensúlyozott és átfogó, az üzleti tevékenység terjedelmével és összetettségével összhangban álló elemzést kell nyújtania. A fejlődés, a teljesítmény vagy a helyzet megértéséhez szükséges mértékben az elemzésnek tartalmaznia kell a pénzügyi és adott esetben azon kulcsfontosságú, nem pénzügyi jellegű teljesítménymutatókat, amelyek lényegesek az adott üzleti tevékenység szempontjából, beleértve a környezetvédelem és a foglalkoztatás kérdéseire vonatkozó információt is.

Az elemzés során az összevont (konszolidált) üzleti jelentésnek adott esetben hivatkozásokat kell tartalmaznia és további magyarázatokkal kell szolgálnia az összevont (konszolidált) éves beszámolóban kimutatott összegekre.

(2) E vállalkozások tekintetében a jelentésben ki kell térni:

a) az üzleti év lezárása után bekövetkezett lényeges eseményekre;

b) a teljes körűen bevont vállalkozások várható jövőbeni fejlődésére;

c) a teljes körűen bevont vállalkozásoknak a kutatás és fejlesztés területén folytatott tevékenységére;

d) az anyavállalat összes részvényének számára és névértékére, vagy névérték hiányában e részvények kibocsátási értékére, amelyeket maga a vállalkozás birtokol, leányvállalatai birtokolnak, vagy a saját nevében, de a vállalkozások képviseletében eljáró személy birtokában vannak. A tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik ezeknek az adatoknak a kiegészítő mellékletben történő közlését;

e) a pénzügyi instrumentumoknak a vállalkozások által történő hasznosításával kapcsolatban, és ahol lényeges az eszközök és források, a pénzügyi helyzet, valamint az eredmény megítéléséhez,

- a vállalkozások pénzügyi kockázatkezelési célkitűzéseire és politikájára, beleértve az olyan várható tranzakciók főbb típusai fedezeti ügyleteire vonatkozó politikát is, amelyeket így kezelnek, és

- az ár-, a hitel-, a likviditási és a cash flow kockázatoknak való kitettségre.

f) A csoport belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszerei főbb jellemzőinek leírása az összevont (konszolidált) beszámoló elkészítési folyamatához kapcsolódóan, ha egy társaság értékpapírjait a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 7 ) 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezették. Abban az esetben, ha a konszolidált üzleti jelentést és az üzleti jelentést egyetlen jelentés formájában jelenítik meg, ezt az információt szerepeltetni kell a jelentésnek abban a részében, amely a 78/660/EGK irányelv 46a. cikke által előírt vállalatirányítási nyilatkozatot tartalmazza.

Ha egy tagállam engedélyezi, hogy a 78/660/EGK irányelv 46a. cikkének (1) bekezdésében megkövetelt információt különálló jelentésben hozzák nyilvánosságra, az üzleti jelentéssel együtt közzétéve, az irányelv 47. cikkében meghatározott módon, az első albekezdés alapján kiadott információ is részét kell, hogy képezze a különálló jelentésnek is. Ezen irányelv 37. cikke (1) bekezdésének második albekezdése alkalmazandó.

(3) Amennyiben az üzleti jelentésen kívül az összevont (konszolidált) üzleti jelentés közzétételét is előírják, a két jelentést együttes jelentésként is össze lehet állítani. Az ilyen együttes jelentés elkészítése során helyénvaló lehet nagyobb hangsúlyt fektetni azon kérdésekre, amelyek a konszolidálásba bevont vállalkozások egésze szempontjából jelentősek.

3A. SZAKASZ

Az összevont (konszolidált) éves beszámoló és az összevont (konszolidált) üzleti jelentés elkészítésének és közzétételének kötelezettsége és az ezekért viselt felelősség

36a. cikk

A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámolót és az konszolidált üzleti jelentést készítő vállalkozás ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületei tagjainak kollektív kötelezettsége legyen annak biztosítása, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámoló és a konszolidált üzleti jelentés, valamint - amennyiben külön bocsátják rendelkezésre -, a 78/660/EGK irányelv 46a. cikke szerint rendelkezésre bocsátott vállalatirányítási nyilatkozat, ezen irányelv követelményeivel összhangban, illetve - amennyiben alkalmazandók - a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19-i 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 8 ) szerint elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban készüljön el és kerüljön közzétételre. E testületek feladataikat a nemzeti jogszabályok által rájuk ruházott hatáskörökön belül látják el.

36b. cikk

A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a felelősségviseléssel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket alkalmazzák a 36a. cikkben említett ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületekre legalább az összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő vállalkozással szemben, a 36a. cikk szerinti kötelezettségek megszegéséért.

4. SZAKASZ

A konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálata

37. cikk

(1) A társaságok éves beszámolóját egy vagy több, az anyavállalatra irányadó jog szerinti tagállam által a számviteli dokumentumok kötelező könyvvizsgálatának elvégzéséért felelős személyek jóváhagyásáról szóló, 1984. április 10-i, 84/253/EGK nyolcadik tanácsi irányelv ( 9 ) alapján könyvvizsgálat végzésére felhatalmazott személlyel felül kell vizsgáltatni.

Az összevont (konszolidált) éves beszámoló könyvvizsgálatáért felelős személy vagy személyek (a továbbiakban: könyvvizsgálók) arról is véleményt nyilvánítanak,, hogy az összevont (konszolidált) üzleti jelentés összhangban áll-e vagy sem az azonos üzleti évről készített összevont (konszolidált) éves beszámolóval.

(2) A könyvvizsgálók jelentése a következőket tartalmazza:

a) bevezetés, amely legalább azonosítja a kötelező könyvvizsgálat tárgyát képező összevont (konszolidált) éves beszámolót, az összeállítása során alkalmazott pénzügyi beszámolási szabályrendszerrel együtt;

b) a kötelező könyvvizsgálat terjedelmének olyan leírása, amely megjelöli legalább azon könyvvizsgálati standardokat, amelyekkel összhangban a kötelező könyvvizsgálatot elvégezték;

c) könyvvizsgálói záradék, amely egyértelműen kinyilvánítja a könyvvizsgálók arról alkotott véleményét, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámoló megbízható és valós képet ad-e a vonatkozó pénzügyi beszámolási szabályrendszerrel összhangban és adott esetben azt, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámoló megfelel-e a kötelező elvárásoknak: a könyvvizsgálói záradék vagy hitelesítő, vagy korlátozott vagy elutasító lehet, illetve ha a könyvvizsgálók nem tudnak záradékot adni, a záradék megadását megtagadják;

d) hivatkozás bármely olyan kérdésre, amelyre a könyvvizsgálók nyomatékosan felhívták a figyelmet anélkül, hogy korlátozott záradékot adtak volna;

e) vélemény arra vonatkozóan, hogy az összevont (konszolidált) üzleti jelentés összhangban áll-e vagy sem az azonos üzleti évről készített összevont (konszolidált) éves beszámolóval.

(3) A jelentést a könyvvizsgálók aláírják és keltezik.

(4) Amennyiben az anyavállalat éves beszámolóját csatolják az összevont (konszolidált) éves beszámolóhoz, a könyvvizsgálók e cikk alapján előírt jelentését össze lehet vonni az anyavállalat éves beszámolójáról a 78/660/EGK irányelv 51. cikkében előírt, a könyvvizsgálók által készített bármely jelentéssel.

5. SZAKASZ

A konszolidált éves beszámoló közzététele

38. cikk

(1) A megfelelően jóváhagyott konszolidált éves beszámolót és a konszolidált éves üzleti jelentést a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatáért felelős személy véleményével együtt közzéteszik arra a vállalkozásra vonatkozóan, amely a konszolidált éves beszámolót készítette a tagállami jogszabályok által meghatározott módon a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban.

(2) A 78/660/EGK irányelv 47. cikke (1) bekezdésének második albekezdését kell alkalmazni a konszolidált éves üzleti jelentésre.

(3) A 78/660/EGK irányelv 47. cikke (1) bekezdésének második albekezdése helyébe a következő lép: "Kérelemre lehetővé kell tenni bármilyen ilyen jelentésről vagy annak egy részéről másolat készítését. A másolat ára nem haladhatja meg annak eljárási költségét."

(4) Azonban, amennyiben a konszolidált éves beszámolókat készítő vállalkozást nem a 4. cikkben felsorolt társasági formájú gazdasági társaság valamelyikeként hoztak létre és a nemzeti jogszabályok nem teszik kötelezővé az (1) bekezdésben említett dokumentumok közzétételét a 68/151/EGK irányelv 3. cikkében előírtakkal megegyező módon, az ilyen dokumentumokat legalább a székhelyen hozzáférhetővé kell tenni. Kérelemre lehetővé kell tenni az ilyen dokumentumokról másolat készítését. A másolat ára nem haladhatja meg annak eljárási költségét.

(5) A 78/660/EGK irányelv 48. és 49. cikkét kell alkalmazni.

(6) A tagállamok rendelkeznek a megfelelő szankciókról arra az esetre, ha az itt megállapított közzétételi kötelezettségnek nem tesznek eleget.

(7) A (2) és (3) bekezdést nem vonatkozik azon társaságokra, amelyek értékpapírjait bármely tagállamnak a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (13) bekezdése értelmében szabályozott piacán forgalomba bocsátották.

38a. cikk

A konszolidált éves beszámolót az elkészítés szerinti pénznemben és a konszolidált éves mérleg mérlegfordulónapján érvényes árfolyamon átszámítva, ecu-ben lehet közzétenni. Ezt az árfolyamot a kiegészítő mellékletben közölni kell.

6. SZAKASZ

Átmeneti és záró rendelkezések

39. cikk

(1) Amikor ezen irányelvvel összhangban először készítik el a konszolidált éves beszámolót a vállalkozások egy olyan egységére, amelyikben az 1. cikk (1) bekezdésében leírt módon kapcsolat fennállt már a 49. cikk (1) bekezdésében említett rendelkezések alkalmazása előtt, a tagállam megkövetelheti vagy megengedheti, hogy a 19. cikk (1) bekezdése alkalmazásában számításba vegyék a részesedés könyv szerinti értékét, és a saját tőkén belüli arányt, amit az képvisel az első konszolidációt megelőző vagy azzal azonos időpontban.

(2) A fenti (1) bekezdést értelemszerűen kell alkalmazni a részesedés értékelésére a 33. cikk (2) bekezdésének alkalmazásában, illetve a saját tőke arányának értékelésére, amelyet a részesedés képvisel valamely vállalkozás jegyzett tőkéjében, amely a konszolidálásba bevont vállalkozással társult viszonyban van, és a 32. cikkben említett arányos konszolidálás vonatkozásában is ezt kell alkalmazni.

(3) Amennyiben a 19. cikk (1) bekezdésében meghatározott, elkülönített tétel olyan pozitív konszolidációs különbözetnek felel meg, amelyik az első konszolidált éves beszámoló ezen irányelvvel összhangban történő elkészítésének időpontját megelőzően keletkezett, valamely tagállam megteheti, hogy:

a) a 30. cikk (1) bekezdésének alkalmazásában engedélyezi, hogy a 78/660/EGK irányelv 37. cikkének (2) bekezdésében előírt öt évnél hosszabb időtartamot attól az időponttól számítsák, amikor az első konszolidált éves beszámolót először készítik ezen irányelvvel összhangban; és

b) a 30. cikk (1) bekezdésének alkalmazásában engedélyezi a tartalékokból történő levonást azzal az időponttal, amikor a konszolidált éves beszámolót először készítik ezen irányelvvel összhangban.

40. cikk

(1) A 78/660/EGK irányelvet a bankok és más pénzügyi intézmények, valamint biztosítók éves beszámolóit szabályozó rendelkezések összehangolása tekintetében kiegészítő irányelvek nemzeti jogi hozzáigazítására megállapított határidő lejártáig a tagállamok eltérhetnek az irányelv rendelkezéseitől a konszolidált éves beszámoló szerkezete, a beszámolóban feltüntetett tételek értékelésének módszerei és a kiegészítő mellékletében közlendő adatok tekintetében:

a) olyan konszolidálásba bevont vállalkozás tekintetében, amely bank, más pénzügyi intézmény vagy biztosító;

b) ha a konszolidálásba bevont vállalkozások között elsősorban bankok, pénzügyi intézmények vagy biztosítók fordulnak elő.

A 6. cikktől is eltérhetnek, de csak a fenti vállalkozásokra alkalmazandó értékhatárokat és feltételeket illetően.

(2) Amennyiben a tagállamok nem köteleznek minden olyan vállalkozást, amely bank, más pénzügyi intézmény vagy biztosító, konszolidált éves beszámoló készítésére, a 49. cikk (1) bekezdésében említett rendelkezések alkalmazása előtt megtehetik - amíg a nemzeti jogban nem alkalmazzák a fenti (1) bekezdésben említett irányelvek valamelyikét, de az 1993. után végződő üzleti évek kivételével -, hogy:

a) elhalasztják az 1. cikk (1) bekezdésben megállapított kötelezettség alkalmazását a fenti vállalkozások bármelyikének esetében, ha az anyavállalat. E tényt fel kell tüntetni az anyavállalat éves beszámolójában, és a 78/660/EGK irányelv 43. cikke (1) bekezdésének 2. pontjában előírt adatokat minden leányvállalatra vonatkozóan meg kell adni;

b) amennyiben konszolidált éves beszámolót készítenek, a 33. cikk sérelme nélkül megengedhetik minden olyan vállalkozás mellőzését a konszolidálásból, amely leányvállalat. A 34. cikk (2) bekezdésben előírt adatokat meg kell adni a kiegészítő mellékletben bármely ilyen leányvállalat tekintetében.

(3) A fenti (2) bekezdés b) pontjában említett esetekben a leányvállalatok éves vagy konszolidált éves beszámolóit, amennyiben közzétételük kötelező, csatolni kell az anyavállalat konszolidált éves beszámolójához, illetve a konszolidált éves beszámoló hiányában az éves beszámolóhoz, vagy a nyilvánosság számára hozzáférhetővé kell tenni. Utóbbi esetben kérelemre lehetővé kell tenni az ilyen dokumentumokról másolat készítését. A másolat ára nem haladhatja meg annak eljárási költségét.

41. cikk

(1) Azok a vállalkozások, amelyek az 1. cikk (1) bekezdésének a), b) pontjában és d) pontjának bb) alpontjában leírt módon kapcsolódnak, valamint azok az egyéb vállalkozások, amelyek az előbbiekben említett vállalkozások valamelyikével kapcsolódnak össze, ennek az irányelvnek és a 78/660/EGK irányelvnek az alkalmazásában kapcsolt vállalkozásnak minősülnek.

(1a) A "kapcsolt fél" jelentése megegyezik az 1606/2002/EK rendeletnek megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokban foglaltakkal.

(2) Amennyiben valamely tagállam előírja a konszolidált éves beszámoló készítését, az 1. cikk (1) bekezdésének c) pontja, d) pontjának aa) alpontja vagy a 12. cikk (1) bekezdése értelmében, azokat a vállalkozásokat, amelyek az említett cikkekben leírt módon kapcsolódnak egymáshoz valamint egyéb olyan vállalkozásokat, amelyek az előbbiekben említett vállalkozások valamelyikével kapcsolódnak össze, vagy a fenti (1) bekezdésben leírt módon kapcsolódnak össze, az (1) bekezdésben meghatározott értelemben kapcsolt vállalkozásnak kell tekinteni.

(3) Amennyiben egy tagállam nem írja elő a konszolidált éves beszámoló készítését az 1. cikk (1) bekezdésének c) pontja, d) pontjának aa) alpontja vagy az 1. cikk (2) bekezdése és a 12. cikk (1) bekezdése értelmében, alkalmazhatja e cikk (2) bekezdését.

(4) A 2. cikket és a 3. cikk (2) bekezdését kell alkalmazni.

(5) A 4. cikk (2) bekezdésének alkalmazása esetén, valamely tagállam mellőzheti a fenti (1) bekezdés alkalmazásából azokat a kapcsolt vállalkozásokat, amelyek anyavállalatok, és amelyeket társasági formájuk alapján nem kötelezett a szóban forgó tagállam konszolidált beszámoló készítésére ezen irányelv rendelkezéseivel összhangban, valamint a hasonló jogi formájú anyavállalatokat.

42. cikk

A 78/660/EGK irányelv 56. cikkének helyébe a következő szöveg lép:

"56. cikk

(1) A 83/349/EGK irányelv 41. cikke szerint meghatározott kapcsolt vállalkozásokra vonatkozó 9., 10. és 23-26. cikkben előírt tételeknek az éves beszámolóban történő kimutatási kötelezettsége és a 13. cikk (2) bekezdésével, a 14. cikkel és a 43. cikk (1) bekezdésének 7. pontjával összhangban az ezekkel a vállalkozásokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség az irányelv 49. cikke (2) bekezdésében meghatározott időpontban lép hatályba.

(2) A kiegészítő mellékletben a következőket is fel kell tüntetni:

a) a legnagyobb vállalkozáscsoportjának - amelynek a társaság leányvállalati formában részét képezi - konszolidált éves beszámolóit elkészítő vállalkozás neve és székhelye;

b) a legkisebb vállalkozáscsoportjának - amelynek a társaság leányvállalati formában részét képezi, és amely a fenti a) pontban említett csoportba tartozik - konszolidált éves beszámolóit elkészítő vállalkozás neve és székhelye;

c) az a hely, ahol a fenti a) és b) pontban említett konszolidált éves beszámoló másolatát be lehet szerezni, feltéve hogy rendelkezésre áll."

43. cikk

A 78/660/EGK irányelv 57. cikkének helyébe a következő szöveg lép:

"57. cikk

A 68/151/EGK és 77/91/EGK irányelv rendelkezései ellenére, a tagállamoknak nem kell ennek az irányelvnek a rendelkezéseit alkalmazniuk az éves beszámoló tartalmára, könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozóan a nemzeti jogszabályok által szabályozott társaságokra, amennyiben azok a 83/349/EGK irányelvben meghatározott leányvállalatok, ha a következő feltételek teljesülnek:

a) az anyavállalat a tagállam jogszabályainak hatálya alá tartozik;

b) a leányvállalat valamennyi részvényesének vagy tagjának nyilatkozatban kell beleegyeznie az ilyen kötelezettség alóli mentességhez; ezt a nyilatkozatot minden üzleti évre vonatkozóan meg kell tenni;

c) az anyavállalatnak nyilatkozatban kell biztosítékot nyújtania a leányvállalat által vállalt kötelezettségekre;

d) a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban a b) és c) pontban említett nyilatkozatokat a leányvállalatnak közzé kell tennie a tagállam jogszabályai által megállapított módon;

e) a leányvállalatot az anyavállalat által készített konszolidált éves beszámolóban kell szerepeltetni a 83/349/EGK irányelvvel összhangban;

f) a fenti mentességet fel kell tüntetni az anyavállalat által készített konszolidált éves kiegészítő mellékletben;

g) az e) pontban említett konszolidált éves beszámolót, a konszolidált éves üzleti jelentést és a beszámoló könyvvizsgálatáért felelős személy jelentését a leányvállalatnak kell közzétennie a tagállam jogszabályai által megállapított módon a 68/151/EGK irányelv 3. cikkével összhangban."

44. cikk

A 78/660/EGK irányelv 58. cikkének helyébe a következő szöveg lép:

"58. cikk

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezen irányelvnek az eredménykimutatás könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozó rendelkezéseit a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságokra, ha azok a 83/349/EGK irányelv alkalmazásában anyavállalatok, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) az anyavállalatnak konszolidált éves beszámolót kell készítenie a 83/349/EGK irányelvvel összhangban és abba saját adatait is bele kell foglalnia;

b) a fenti mentességet fel kell tüntetni az anyavállalat konszolidált éves kiegészítő mellékletében;

c) a fenti mentességet fel kell tüntetni az anyavállalat által készített konszolidált éves kiegészítő mellékletben;

d) az anyavállalat ezen irányelvnek megfelelően meghatározott eredményét az anyavállalat mérlegében kell kimutatni."

45. cikk

A 78/660/EGK irányelv 59. cikkének helyébe a következő szöveg lép:

"59. cikk

(1) A tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy a 17. cikkben meghatározott részesedést - annak a vállalkozásnak a tőkéjéből, amelynek működése és pénzügyi politikája felett jelentős befolyást gyakorolnak - mutassák ki a mérlegben az alábbi (2)-(9) bekezdéssel összhangban olyan tételek alatt, mint »részesedés kapcsolt vállalkozásban« vagy »egyéb részesedés«. Valamely vállalkozás akkor tekinthető jelentős befolyással rendelkezőnek egy másik vállalkozás felett, ha a részvényesek vagy tagok szavazati jogának 20 %-ával vagy annál nagyobb mértékben rendelkezik. A 83/349/EGK irányelv 2. cikkét kell alkalmazni.

(2) Amikor e cikket először alkalmazzák az (1) bekezdésben említett részesedésre, azt a mérlegben a következő módon kell kimutatni:

a) annak könyv szerinti értékén szerepeltetik, illetve számítják fel a 31-42. cikkel összhangban. A könyv szerinti érték és a részesedés által képviselt saját tőke összege közötti különbözetet elkülönítetten kell feltüntetni a konszolidált éves mérlegben vagy a kiegészítő mellékletben. A különbözetet azon a napon kell megállapítani, amelyen ezt a módszert először alkalmazzák; vagy

b) olyan értékkel, amely megfelel a társult vállalkozás saját tőkéjét képviselő részesedés arányának. Az összeg és a könyv szerinti érték közötti különbözetet, amelyet a 31-42. cikkel összhangban számítottak ki, elkülönítetten kell feltüntetni a konszolidált éves mérlegben vagy a kiegészítő mellékletben. A különbözetet azzal a nappal kell megállapítani, amelyen ezt a módszert először alkalmazzák.

c) A tagállamok előírhatják a fenti a) és b) pont valamelyikének alkalmazását. A konszolidált éves mérlegben vagy a kiegészítő mellékletben jelezni kell, hogy az a) vagy a b) pontot alkalmazták.

d) Ezenkívül a fenti a) és b) pont alkalmazásában a tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy a különbözet kiszámítására a részvények megszerzésének időpontjával kerüljön sor, vagy, ahol azokat két vagy több szakaszban szerezték meg, azzal a nappal, amelyen a tulajdoni hányad vagy részvény egyéb részesedéssé alakult a fenti (1) bekezdés értelmében.

(3) Amennyiben olyan vállalkozás eszközeit vagy forrásait, amelyben a fenti (1) bekezdés értelmében részesedéssel rendelkeznek, más módszerekkel értékelték, mint amelyeket az éves beszámolót készítő társaság alkalmazott, azokat - a (2) bekezdés a) vagy b) pontjában említett különbözet kiszámításának alkalmazásában - átértékelhetik az éves beszámolót készítő társaság által alkalmazott módszereknek megfelelően. Amennyiben ilyen átértékelést nem hajtottak végre, ezt a tényt fel kell tüntetni a kiegészítő mellékletben. A tagállamok előírhatnak ilyen átértékelést.

(4) A fenti (2) bekezdés a) pontjában említett könyv szerinti értéket, vagy azt az összeget, amely megfelel a társult vállalkozás fenti (2) bekezdés b) pontjában említett saját tőke összegének, megnövelik vagy csökkentik minden olyan eltérés összegével, amely az üzleti év során előfordult a részesedés által képviselt társult vállalkozás saját tőkéje arányában; a könyv szerinti értéket csökkentik a részesedéssel kapcsolatos osztalék összegével.

(5) Amennyiben a fenti (2) bekezdés a) és b) pontjában említett pozitív különbözet nem kapcsolható semmilyen eszköz- vagy forráskategóriához sem, azt a »üzleti vagy cégértékre« vonatkozó szabályok szerint kezelik.

(6)

a) A részesedésnek tulajdonítható eredményrészt a fenti (1) bekezdés értelmében megfelelő elnevezéssel ellátott külön tétel alatt szerepeltetik az eredménykimutatásban.

b) Amennyiben ennek összege meghaladja a már megkapott vagy még követelhető osztalék összegét, a különbözetet a fel nem osztható tartalékba kell helyezni.

c) A tagállamok megkövetelhetik vagy megengedhetik, hogy a fenti (1) bekezdésben említett, a részesedésnek tulajdonítható eredményrészt csak a már megkapott vagy még követelhető osztalék mértékében szerepeltessék az eredménykimutatásban.

(7) A 83/349/EGK irányelv 26. cikke (1) bekezdésének c) pontjában említett mellőzéseket annyiban hajtják végre, amennyiben a tények ismertek vagy megismerhetők. A 26. cikk (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.

(8) Ha a fenti (1) bekezdés értelmében részesedéssel rendelkező vállalkozás konszolidált éves beszámolót készít, a fent említett rendelkezések vonatkoznak a konszolidált éves beszámolóban kimutatott saját tőkére.

(9) E cikket nem kell alkalmazni, ha az (1) bekezdésben meghatározott részesedés a 2. cikk (3) bekezdésének alkalmazásában nem számottevő."

46. cikk

A 78/660/EGK irányelv 61. cikkének helyébe a következő szöveg lép:

"61. cikk

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezen irányelv 43. cikke (1) bekezdése 2. pontjának rendelkezéseit - az érintett vállalkozások saját tőkéjére, valamint eredményére vonatkozóan - a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságokra, ha azok anyavállalatok a 83/349/EGK irányelvének értelmében, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a) ha az érintett vállalkozások szerepelnek az anyavállalat által készített konszolidált éves beszámolóban vagy a 83/349/EGK irányelv 7. cikke (2) bekezdésében említett nagyobb vállalkozáscsoport konszolidált éves beszámolójában; vagy

b) ha az érintett vállalkozások tulajdonrészeit az anyavállalat éves beszámolójában az 59. cikknek megfelelően kezelte, vagy az anyavállalat által a 83/349/EGK irányelv 33. cikkével összhangban készített konszolidált éves beszámolóban szerepeltette."

47. cikk

A 78/660/EGK irányelv 52. cikke szerint felállított kapcsolattartó bizottság:

a) a Szerződés 169. és 170. cikkének sérelme nélkül, különösen annak alkalmazásával kapcsolatosan felmerülő gyakorlati problémákkal foglalkozó rendszeresen tartott ülésekkel segíti ennek az irányelvnek az összehangolt alkalmazását;

b) szükség esetén javasolja a Bizottságnak ezen irányelv kiegészítését vagy módosítását.

48. cikk

A tagállamok megállapítják az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megszegése esetén alkalmazandó szankciókat, és meghoznak minden olyan intézkedést, amelyek szükségesek azok végrehajtásához. A szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.

49. cikk

(1) A tagállamok 1988. január 1 -jéighatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.

(2) A tagállamok előírhatják, hogy a fenti (1) bekezdésben említett rendelkezéseket első alkalommal az 1990. január 1-jén vagy az 1990. naptári év során kezdődő üzleti évben alkalmazzák a konszolidált éves beszámolóra.

(3) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

50. cikk

(1) A 49. cikk (2) bekezdésében említett időpontot követő ötödik évben a Tanács, a Bizottság javaslatára megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az 1. cikk (1) bekezdése d) pontjának második albekezdését, a 4. cikk (2) bekezdését, az 5., 6. cikket, a 7. cikk (1) bekezdését, a 12., 43. és 44. cikket az ezen irányelv alkalmazásának gyakorlati tapasztalatai, ezen irányelv célkitűzései és az aktuális gazdasági és pénzügyi helyzet fényében.

(2) A fenti (1) bekezdés nem érinti a 78/660/EGK irányelv 53. cikkének (2) bekezdését.

50a. cikk

A Bizottság legkésőbb 2007. január 1-jéig felülvizsgálja a 29. cikk (1) bekezdésének, a 34. cikk (10), (14) és (15) bekezdésének és a 36. cikk (2) bekezdése e) pontjának rendelkezéseit a valósérték-alapú elszámolás tekintetében szerzett tapasztalatok fényében, figyelembe véve a számvitel nemzetközi fejlődését, és szükség esetén javasolja az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a fent említett cikkek módosítását.

51. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

( 1 ) HL C 121., 1976.6.2, 2. o.

( 2 ) HL C 163., 1978.7.10, 60. o.

( 3 ) HL C 75., 1977.3.26, 5. o.

( 4 ) HL L 122., 1978.8.14, 11. o.

( 5 ) HL L 141., 1993.6.11., 27. o. A legutóbb a 2002/87/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 35., 2003.2.11., 1. o.). módosított irányelv.

( 6 ) HL L 26., 1977.1.31., 1. o.

( 7 ) HL L 145., 2004.4.30., 1. o.

( 8 ) HL L 243., 2002.9.11., 1. o.

( 9 ) HL L 126., 1984.5.12., 20. o.