BH+ 2013.12.517 Kölcsönszerződés és hitelszerződés felmondásának jogellenessége körében vizsgálandó szempontok és a jogellenes felmondás folytán keletkezett kárért való felelősség megállapítása [Ptk. 321. § (1) bek., 339. § (1) bek.].

A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a II. r. felperes és az alperes 1998. szeptember 12-én kölcsönszerződést, 1998. december 22-én folyószámla szerződést és üzleti kártya használatáról szóló szerződés, 1999. március 19-én újabb kölcsönszerződést, 1999. június 16-án hitelszerződést, 1999. december 14-én hitel-megállapodást kötöttek egymással. A szerződések biztosítására a felek 1999. március 17-én a II. r. felperes ingatlanát terhelő jelzálogszerződést, 1999. december 14-én a II. r. felperes vagyonát terhelő keretbiztosítéki zálogszerződést kötöttek. A II. r. felperes és az alperes 2000. október 24-én abban állapodtak meg, hogy a folyószámla-hitelszerződés szerinti hitelkeretet 250 000 000 Ft-ra emelik. A szerződés további biztosítására a felek közjegyzői okiratba foglaltan a II. r. alperes készletein 70 000 000 Ft erejéig vagyont terhelő keretbiztosítéki zálogszerződést kötöttek, továbbá szintén közjegyzői okiratban foglaltan a II. r. felperes tárgyi eszközein és berendezésein ingó vagyont terhelő keretbiztosítéki zálogjogot alapítottak. Ez utóbbi szerződés szerint a felek az érintett készletvagyon értékét 196 290 000 Ft-ban, az eszközvagyon értékét 403 238 616 Ft-ban határozták meg. Az alperes kérésére a II. r. felperes tulajdonosa az M. B. V. emellett további 1 000 000 holland gulden értékű bankgaranciát bocsátott az alperes rendelkezésére, mely bankgaranciát a Banque A. állította ki 2005. október 25-én.

A II. r. felperes pénzügyi vezetését a társaság igazgató tanácsának elnöke, P. Sch. látta el. A II. r. felperes 2000. október 11-étől négy hetes próbaidőre szóban megbízta Sz. P.-t a pénzügyi vezetői feladatok ellátásával, mely megbízást Sz. P. 2000. október 25-én felmondta.

Az alperes 2000. október 26-án azonnali hatállyal felmondta a II. r. felperessel megkötött valamennyi kölcsön-, folyószámla-, és hitelszerződést. A felmondás indokaként az alperes a pénzügyi vezető, illetve pénzügyi menedzsment hiányát, illetve a birtokába került cash-flow kimutatás szerinti 406 000 000 Ft-os hiányt jelölte meg, amely miatt a II. r. felperes hitelképtelenné vált. Az alperes egyidejűleg zárolta a II. r. felperes nála vezetett számláit.

Az alperes megrendelésére a Magyar Hírlapban 2000. október 27-én hirdetmény jelent meg a II. r. felperes vagyonának 2000. november 2-ára kitűzött árveréséről, melynek megtartására végül nem került sor. Az alperes 2000. október 27-28-án zálogjoga alapján birtokba vette a II. r. felperes üzemében lévő készleteket, majd 2000. november 2-án a C. Kft.-re engedményezte a II. r. felperessel szemben fennálló összes követelését annak biztosítékaival együtt, kivéve a Banque A. által nyújtott bankgaranciát. Az engedményezés időpontjában a II. r. felperes összes fennálló tartozása 218 700 980 Ft volt, az alperes költségekkel együtt összesen 220 966 960 Ft-ot engedményezett a C. Kft.-re, azonos összegű ellenérték fejében.

A C. Kft. 2000. november 6-án tartott nyilvános árverésen a II. r. felperes vagyonát - a külföldi készletek kivételével - értékesítette. A vevő a teljes vagyonért 224 200 000 Ft-ot fizetett, emellett átvállalt közel 135 000 000 Ft összegű állami garanciából álló kötelezettséget. A vevőt a cégbíróság 2000. november 7-én jegyezte be, egyedüli tulajdonosa a C. Kft. volt.

Az I. r. felperes keresetét engedményesként terjesztette elő, az engedményező II. r. felperes pedig arra az esetre kívánt igényt érvényesíteni, ha az engedményezési szerződés érvénytelen. A kereseti kérelem kártérítés jogcímén 4 523 803 040 Ft és járulékai megfizetésére irányult. A felperesek arra hivatkoztak, hogy a hitelszerződések azonnali felmondása jogellenes volt, a biztosítékok azonnali értékesítése következtében a II. r. felperes gazdaságilag összeomlott. Álláspontjuk szerint az alperes által hivatkozott felmondási okok nem alapozták meg jogszerűen az azonnali hatályú felmondást.

Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Legfelsőbb Bíróság Gf. I. 30.829/2002/10. számú és a Gfv. IX. 30.241/2006/4. számú ítéletei alapján ítélt dolognak minősül, hogy az alperes nem tanúsított jogellenes magatartást a szerződések felmondásakor, ezért arra ebben a perben a felperesek már nem hivatkozhatnak. A kereseti követelés érdeme tekintetében azt fejtette ki, hogy a kártérítési felelősség elemei az alperes magatartásával kapcsolatban nem állapíthatók meg.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Megítélése szerint a kölcsön és hitelszerződések nem írták elő a II. r. felperes számára külön pénzügyi igazgató alkalmazását, az alperes egyébként sem kifogásolta a jogviszony fennállása alatt, hogy a II. r. felperesnek önálló pénzügyi igazgatója nem volt. Sz. P. két hetes megbízatásának megszűnése a II. r. felperes pénzügyi helyzetét nem érintette, a menedzsment működésére nézve nem gyakorolhatott olyan hatást, amely megalapozza a szerződések hivatkozott pontjában felmondási okként megkívánt jelentős mértékű változást. A felmondás másik indokaként megjelölt cash-flow vonatkozásában az elsőfokú bíróság szerint nem volt egyértelműen megállapítható, hogy az mikor, milyen úton jutott az alperes birtokába, keltezés, aláírás nem szerepelt rajta. A formailag és tartalmilag egyaránt hibás kimutatásból a II. r. felperes pénzügyi helyzetére és hitelképességére vonatkozóan nem lehetett egyértelmű és megalapozott következtetést levonni, az erre a kimutatásra alapított azonnali hatályú felmondás sem tekinthető megalapozottnak és okszerűnek.

Az elsőfokú bíróság megítélése szerint azonban az alperes jogszerűtlen felmondása és a II. r. alperes vagyonában bekövetkezett értékcsökkenés közötti okozati összefüggés nem állapítható meg. A II. r. alperes vagyonvesztése ugyanis nem az alperes felmondásának a következménye, hanem azáltal következett be, hogy a zálogjogosult a vagyont annak piaci értéke alatt értékesítette. Az alperes a követelését engedményezte, amellyel a II. r. felperes vagyoni helyzete nem változott, az értékesítést nem ő végezte. Az alperes felróható magatartása és a II. r. felperesnél bekövetkezett kár közötti absztrakt oksági folyamatban a C. Kft. szerepének van rendkívüli jelentősége, ez a körülmény pedig az alperes magatartása tekintetében az okozati összefüggés hiányát jelenti, így az alperes felelősségét kizárja.

Mindegyik peres fél fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyta. A perköltségre vonatkozó rendelkezését részben megváltoztatta, az indokai közül pedig mellőzni rendelte az alperes 2000. október 26-ai keltű, a II. r. felpereshez címzett felmondásának jogellenességére vonatkozó részt, továbbá azt a megállapítást, mely szerint az alperes megsértette az együttműködési kötelezettségét azáltal, hogy a felmondás után nem biztosított reális határidőt a II. r. felperes számára a tartozás megfizetésére. A fellebbezések indokaira tekintettel arra hivatkozott: a pénzügyi vezető hiánya nem képezhette a felmondás alapját. Az iratokhoz csatolt okiratokból azt találta megállapíthatónak, hogy az alperes az érintett szerződésnek arra a pontjára alapította a felmondását, mely szerint felmondásnak van helye, ha az üzletfél pénzügyi helyzetében, illetve működésében olyan változás következik be, ami az alperes megítélése szerint veszélyezteti az üzletfél kötelezettségeinek teljesítését, illetőleg az alperes megítélése szerint hitelképtelenné válik, továbbá ha az üzletfél az alperessel szembeni értesítési, tájékoztatási kötelezettségét megszegi. A másodfokú bíróság megítélése szerint az alperes ismerte a II. r. felperes gazdasági helyzetét, ezért a felmondás jogszerűségének vizsgálatakor abból kell kiindulni, hogy a cash-flow kimutatásban szereplő adatok mennyiben jelentettek új információt a korábbiakhoz képest. A másodfokú bíróság szerint a működési kiadások között az 5. sorban feltüntetett, 2000. november és december hónapra vonatkozó 90-90 millió Ft-os azaz összesen 180 000 000 Ft-os tétel az, amely a II. r. felperes korábbi tájékoztatásaiban nem szerepelt. A másodfokú bíróság megítélése szerint ez a 180 000 000 Ft-os kiadás az újonnan biztosított hitelkeret összegéhez képest olyan nagyságú, amelyből megalapozottan következtethetett az alperes arra, hogy az egyébként is rossz gazdasági helyzetben lévő II. r. felperes további működését, kötelezettségeinek teljesítését az új hitel sem fogja biztosítani, ezért a pénzügyi helyzetére alapított felmondás jogszerű volt. Megjegyzés jelleggel kifejtette azt az álláspontját is, hogy a felmondás és a II. r. felperest ért kár között az ok-okozati összefüggés fennáll.