BH 1992.8.537 A cég egyik vagy másik tagjának üzleti hírneve nem tekinthető forgalomképes dolognak, s ezért ez nem apportálható. Az üzleti hírnév nem azonos a goodwill-lel [Ptk. 87. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 22. § (2) bek., GK 52. sz.].

A P. I. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. alapítására az 1990. október 16-án kelt társasági szerződéssel került sor. Az 1 000 000 Ft-os törzstőke két 500 000 Ft értékű törzsbetétből tevődik össze, B. dr. D.-né N. M.-mel együtt, B. né pedig dr. D. I.-vel együtt közös üzletrészek tulajdonosai. A társasági szerződés szerint mindkét törzsbetét 500 000 Ft értéket képvisel, és azon belül 250 000 Ft a pénzbeli, 250 000 Ft a nem pénzbeli betét értéke. A társasági szerződés 1. sz. melléklete szerint B. L. 250 000 Ft értékű nem pénzbeli betéte több éven keresztül kialakított üzleti kapcsolatainak és pénzpiaci üzleti hírnevének a társaság rendelkezésére bocsátását jelenti. Dr. D. I. 250 000 Ft értékű nem pénzbeli betéte abból áll, hogy lízingszerződés megvalósulását garantálja az 1990. és 1991. években üzletemberi hírnevének rendelkezésre bocsátásával. Az apportlistán is szerepel az ügyvezető nyilatkozata, melyben igazolja, hogy az apportokat a társaság rendelkezésére bocsátották.

Az elsőfokú bíróság 1991. január 10-én kelt végzésében közölte a céggel, hogy a megnevezett apportok nem forgalomképesek, ezért apportként nem elfogadhatók, és felhívta a céget a társasági szerződés módosítására. A cég a hiánypótlásnak nem tett eleget, ezért az elsőfokú bíróság a bejegyzési kérelmet elutasította. Indokolásában az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 22. §-ának (2) bekezdése alapján hivatkozott arra, hogy a forgalomképesség azért is követelmény, hogy szükség esetén a hitelezők az alaptőkéből - akár végrehajtás útján is - hozzájuthassanak követelésükhöz.

A cég fellebbezése - tartalmát tekintve - az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezésére és a cég bejegyzésére irányult. A fellebbezésben hangsúlyozta, hogy mindkét apportőr üzleti hírneve komoly vagyoni értéket képvisel, ezért forgalomképessége sem vitatható.

A fellebbezés nem alapos.

A Gt. 22. §-ának (2) bekezdése így rendelkezik: "a társaság vagyona alapításakor a tagok pénzbetétéből (pénzbeli hozzájárulás), valamint az általuk rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli betétből (hozzájárulásból) áll. A nem pénzbeli betét bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és vagyoni értékű jog lehet".

Korlátolt felelősségű társaság esetében a hitelezők kielégítésének fedezetéül a törzstőke szolgál. Ezért - mint a törvény indokolása is hangsúlyozza - a szellemi alkotások és vagyoni értékek bíró jogok esetén is követelmény a forgalomképesség, vagyis hogy szükség esetén a hitelezők az alaptőkéből akár végrehajtás útján is hozzájuthassanak a követelésükhöz.

A Ptk. 87. §-ának (2) bekezdésében szabályozott vagyoni értékű gazdasági, műszaki, szervezési ismeretek és tapasztalatok (know-how) tekintetében a Legfelsőbb Bíróság már állást foglalt, amikor kimondta, hogy az olyan vagyoni értéket képviselő szellemi alkotásnak tekinthető, ami forgalomképes (GK 52.). Ugyancsak forgalomképes vagyoni jognak minősítette egy cég goodwill-ét, amennyiben az apport tárgya egy ismert cégnév használatának átengedése (BH 1990/12. sz. 476. sorsz. eseti döntés). A know-how esetében olyan ismeretek, tapasztalatok leírásáról van szó, ami a nyilvánosság előtt nem ismert. Az apportőr azzal, hogy ezt a leírást a társaság rendelkezésére bocsátja, az a társaság tulajdonába kerül, és a továbbiakban a társaság vagyonának részét képezi. Ez az apport akkor is a társaság tulajdonában marad, ha a tag később megválik a társaságtól, az alaptőke részeként a hitelezők kielégítésének fedezetéül szolgál.