BH+ 2010.7.309 I. A szerződés feltűnő értékaránytalanság jogcímén való megtámadása és a jóerkölcsbe ütközés címén való semmisség megállapítására irányuló kereset esetén a megtámadási és semmisségi ok egybevetése [Ptk. 200. § (2) bek., 201. § (2) bek., 210. §].

II. Más jogcímen előterjesztett megtámadás esetén a Cstv. 40. §-ra való hivatkozás csak az erre engedett törvényi határidő alatt terjeszthető elő [Ptk. 201. § (2) bek., 1991. évi XLIX. tv. (továbbiakban: Cstv.) 40. §].

A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:

A felperes 2001. február 26-án kötött bérleti szerződést az alperes M. Szerviz Rt-vel a tulajdonában lévő B. T. út 53-59. alatti irodaház fsz.6. I. em. 102-106, 107, 111, III. emelet 303, 308 és földszinti szárny 1. alatti, összesen 423 nm alapterületű helyiségekre, továbbá a 3. számú 20 nm alapterületű konténerre 10 500 Ft/nm/év+áfa összegért, valamint 17 500 Ft/nm/év+áfa szolgáltatási díjért.

A szerződésben megállapodtak abban is, hogy minden évben a mindenkori hivatalosan közzétett inflációs ráta 70%-ával emelik a díjakat. A fentiek alapján a bérbeadót bruttó évi 15 505 000 Ft összeg illette meg.

A felperes 2000. december 21. és 2003. május 26. közötti időben az alperes társaság közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező részvényese volt. 2003. május 26-tól 2004. szeptember 30-ig a H. M. LLC. közvetlen irányítást biztosító befolyást szerzett az alperes részvénytársaságban.

A felperes és az alperes 2003. május 26-án - tehát azon a napon, amikor a H. LLC. közvetlen irányítást biztosító befolyást szerzett az alperes részvénytársaságban - közös megegyezéssel 2003. május 31-i hatállyal megszüntették a korábban kötött bérleti szerződést és ugyanekkor, 2008. május 31-ig terjedő határozott időre bérleti szerződést kötöttek az előző bérleti szerződésben megjelölt terület egy részére (137 nm) évi 4000 Ft/nm/év+áfa összegért és a szolgáltatási díjat 7500 Ft/nm/év+áfa összegben határozták meg. Ezzel egyidejűleg területhasználati megállapodást kötöttek az alperes által korábban bérelt terület többi részére, amelyet térítésmentesen biztosított a felperes az alperes részére, így a szolgáltatási átalánydíj erre a területre eső költségei (energia, víz és fűtés biztosítása, az ehhez szükséges rendszer karbantartása, szakipari munkák, takarítás, szemétszállítás, portaszolgálat erre a területre eső része) a felperest terhelték.

A felek a területhasználati megállapodásban úgy rendelkeztek, hogy ha akár a bérleti szerződést, akár a területhasználati megállapodást a felperes jogellenesen felmondja, akkor a szerződés szerinti határozott időtartamból még hátralevő időre havi 4500 EUR összegű bánatpénzt kell fizetnie az alperes részére.

Rendelkeztek arról is, hogy amennyiben a szerződéssel összefüggésben a jövőbeni vizsgálat alapján az adóhatóság a felperesnél bírságot, késedelmi pótlékot szabna ki, vagy ezzel összefüggésben köztartozás merülne fel, úgy annak 50%-át az esedékességet megelőzően az alperes köteles megfizetni a felperes részére.

A felperes képviseletében mind a két szerződést dr. G. P. vezérigazgató írta alá.

A felek az új szerződésben a bérleti díjat a 137 nm-re a korábbi díj 38,5%-ában, míg a szolgáltatási átalánydíjat a korábbi díj 43%-ában határozták meg, a fennmaradó 306 nm-re pedig a felperes egyáltalán nem igényelt sem bérleti, sem szolgáltatási díjat.

A bíróság a 2005. június 16-án jogerőre emelkedett végzésével a felperes felszámolását elrendelte, felszámolóként a P. Kft.-t jelölte ki, a felszámolás elrendelésének közzétételére 2005. július 7-én került sor.

A felszámolást elrendelő bíróság végzésében megállapította, hogy az adós 2005. június 9-én saját maga kezdeményezte a felszámolás elrendelését. A csatolt 2005. április 30-i mérleg adataiból a bíróság megállapította, hogy a felperes rövid lejáratú kötelezettségei jelentősen meghaladták a követeléseit. "A gazdálkodónál számottevő árbevétel nem realizálódott, kereskedelmi szerződések nem jöttek létre. A fennálló helyzetben a dolgozók részére kifizetésre kerülő munkabér is veszélybe került, illetve a működési költségekre sincs forrása a társaságnak."

A felszámoló az alperessel nem tudott megállapodni a felszámolás megindulása utáni időtől kezdődően a piaci viszonyoknak megfelelő bérleti, illetve használati díjakban. A felszámoló jogi képviselője 2005. augusztus 22-én írt levelében tájékoztatta az alperest, hogy ha nem sikerül új szerződést létrehozni, a szerződés Cstv. 40. §-a szerinti megtámadása iránt a szükséges lépéseket meg kell tennie.

A felszámolás során történt értékesítés eredményeként az E. Kft. 2006. június 15-én kelt adásvételi szerződés alapján megszerezte az ingatlant, majd a 2006. július 31-én kötött szerződésben az alperessel 2003. május 26-án kötött bérleti szerződést megszüntette.

Az M. Kereskedelmi Rt. "fa." felperes 2005. szeptember 16-án nyújtotta be a keresetlevelet az M. Szerviz Rt. alperes ellen, melyben elsődlegesen kérte a 2003. május 26-án létrejött bérleti szerződés bérleti díjra vonatkozó 3. pontjának módosítását a Ptk. 241. §-a alapján, továbbá az ugyanakkor létrejött területhasználati szerződés semmisségének megállapítását annak színleltsége és jóerkölcsbe ütköző volta miatt, valamint az alperes kötelezését az általa használt terület alapján bérleti díj és szolgáltatási díj jogcímén 24 167 500 Ft és ennek késedelmi kamatai megfizetésére. Másodlagosan a szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján.

A szünetelést követően folytatódott perben a felperes többször módosította kereseti kérelmét, majd a 2007. április 17-én tartott tárgyaláson összegezte azt az alábbiak szerint:

Elsődlegesen a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján, feltűnő értékaránytalanság jogcímén kérte a szerződés érvénytelenségének megállapítását, valamint kérte, hogy a bíróság küszöbölje ki az érvénytelenséget akként, hogy az alperest kötelezze 39 168 560 forint + ÁFA, összesen 47 002 272 forint és kamatai megfizetésére. (2008. május 28-án csatolta a felperes felszámolója által megbízott igazságügyi könyvszakértő véleményét.)

Másodlagosan kérte annak megállapítását, hogy a szerződések jóerkölcsbe ütközőek [Ptk. 200. § (2) bekezdés] és ezért érvénytelenek, kérte a Ptk. 237. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint a szerződés érvényessé nyilvánítását az aránytalan előny kiküszöbölésével. Álláspontja szerint a tulajdonosi összefonódásra tekintettel is megállapítható, hogy a felek rosszhiszeműen, csalárd módon jártak el a szerződés megkötése során, amely megalapozza annak jóerkölcsbe ütköző voltát. Az azonos befolyás alatt álló felek összefonódásából eredő lehetőségeikkel visszaélve, feltűnően alacsony, a szokásos piaci ártól eltérített bérleti és szolgáltatási átalánydíjban állapodtak meg, illetve a korábban bérelt ingatlant a felperes túlnyomó részben ingyenesen, sőt a felperes költségviselése mellett adta az alperes használatába. Abból a felperes nemcsak nem realizált bevételt, hanem az egyébként bevételként megjelenő szolgáltatási átalányt költségként neki kellett viselnie. Ezzel a szerződéssel a felperes hitelezőinek kielégítésére szolgáló vagyont vonták el, a vagyon átcsoportosításával a felperes hitelezőit kijátszották. A felperes felszámolás alá került, kielégítetlen hitelezői igényeket hátrahagyva, ekként a hitelezőket megkárosítva, holott a felek szerződéses szabadsága harmadik személlyel szembeni károkozásra nem terjedhet ki.