BH 2001.9.436 A szerződés részleges érvénytelenségének megállapítása és jogkövetkezményeinek meghatározása körében irányadó szempontok [Ptk. 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 239. §, 1988. évi VI. tv (a továbbiakban: régi Gt.) 179. § (1) bek., 1993. évi XCII. tv. 9. §, 40. § (1) bek., Pp. 206. §].

A cégjegyzékbe 10 540 000 Ft törzstőkével bejegyzett Q. Kft. tagjai az 1993. július 7. napján megtartott taggyűlésen határozatot hoztak a társaság egyik tagja, az Ny.-i I. és Sz. Vállalat (IKSZV) 9 370 000 Ft értékű üzletrészének felosztásáról, amely üzletrészt a taggyűlésen hozott határozat alapján a társaság tagjai vásárolták meg. Az 1993. július 7. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződésben az IKSZV 800 000 Ft névértékű felosztott üzletrészét eladta M. B. és K. J. tagoknak. A felek a vételárat 371 220 Ft-ban állapították meg. A vételár kiegyenlítésére vonatkozóan a felek a következőkben állapodtak meg. Az 5.l. pont úgy rendelkezett, hogy a vételár 30%-át, azaz 111 366 Ft-ot készpénzben a szerződés aláírásától számított 5 napon belül fizet meg a vevő az eladó részére. Az 5.2. pont szerint fennmaradó 70% vételárhányadot a vevő három év alatt, negyedévenkénti részletekben köteles megfizetni. Az első részletfizetés határnapja 1993. október 12-e volt. A 7. pontban rögzítésre került, hogy a Q. Kft. kezességet vállal a vevő fizetéséért a következők szerint. A 7.1. pontban a szerződő felek és a Q. Kft. megállapodtak abban, hogy amennyiben a vevő nem teljesíti a fizetési kötelezettségét, úgy az eladó és a társaság eredménytelen írásbeli felszólítását követően a Q. Kft. teljesíti az esedékes összeget, és az így kifizetett részüzletrész a társaság tulajdonába kerül. A 7.2. pontban a felek további fizetési garanciaként megállapodtak abban, hogy a társaság részéről a vevő javára kifizetett osztalékot a társaság közvetlenül az eladó részére utalja át. A 7.3. pont úgy rendelkezett, hogy amennyiben az osztalék nem elegendő a vételárrész megfizetésére, úgy a vevő saját vagyonából tartozik helytállni. Ennek nem teljesítése esetén a 7.1. pont szerinti szabályok érvényesülnek. Az üzletrész-átruházási szerződést az eladó, mindkét vevő, továbbá a Q. Kft. képviselője is aláírta. A vevők a szerződés 5.1. pontjában meghatározott 30%-os vételárrészt megfizették az eladó részére, további összeget sem M. B., sem K. J. nem fizetett meg.

A Q. Kft. 1997. május 20. napjától felszámolási eljárás hatálya alatt áll. Az IKSZV 1994. december 28. napjától végelszámolási eljárás hatálya alatt állt. L. G. végelszámoló 1996. május 16-án felszólította a vevőket, hogy a vételárhátralékot, további 108 273-108 273 Ft-ot, valamint a szerződés szerinti kamatokat fizessék meg a társaságnak. A Q. Kft. ügyvezetője az alperesek nevében 1996. május 29. napján kelt levelében úgy nyilatkozott, hogy a vevők, illetőleg a további tagtársak az üzletrészek vételárának megfizetését a kft. 1995. és 1996. évi eredménye miatt nem tudták teljesíteni, és a kft. sem tud osztalékot vagy osztalékelőleget megfizetni. Erre tekintettel a tartozás megfizetésének olyan módosítását kérték, hogy 1997. június 30. napjáig 50%-ot, további 50%-ot 1997. december 31. napjáig vállaltak megfizetni az IKSZV részére. A végelszámoló a tartozás összegére és annak kamataira öt havi részletfizetést engedélyezett, 1996. augusztus 1. napjától december 15. napjáig bezáróan azzal, hogy 15 napon belül közölje az ügyvezető igazgató, hogy tudják-e teljesíteni ezt a kötelezettséget. Ezt követően teljesítés a vevők, illetőleg a Q. Kft. részéről nem történt.

Az IKSZV, majd jogutódként a felperes keresetében 216 546 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni M. B. I. r. és K. J. II. alpereseket vételárhátralék címén arra hivatkozással, hogy az adásvételi szerződés alapján, felszólítás ellenére az alperesek nem fizették meg a megvásárolt részüzletrész hátralékos vételárát.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték arra hivatkozással, hogy álláspontjuk szerint az üzletrész-adásvételi szerződés 7. és 7.1., 7.3. pontja szerint a felperes igényét a Q. Kft.-vel szemben kell érvényesíteni, mert őt terheli a fizetési kötelezettség. Előadták, hogy sem ők, sem az IKSZV üzletrészét megvásárló társaság más tagjai sem rendelkeztek az üzletrész megvásárlásához szükséges vételárral, és annak ismeretében, illetőleg annak reményében kötötték meg a szerződést, hogy a kft. osztalékából a fennmaradó 70%-os vételárhányadot három év alatt, negyedévi részletekben ki tudják fizetni. A hivatkozott pontok alapján valójában nem kezesség, hanem a szerződés teljesítéséért mögöttes helytállás volt a Q. Kft. részéről oly módon, hogy a Q. Kft. lesz a tulajdonos. Miután mint a kft. dolgozóinak munkaviszonyuk fennmaradását oldotta meg az IKSZV üzletrészének felosztás útján történt megvásárlása, erre tekintettel kényszerültek az üzletrészeket megvásárolni. Végül előadták, hogy amennyiben az általuk hivatkozott szerződési pontok miatt a szerződés érvénytelen, e szerződési pontok nélkül a szerződést nem kötötték volna meg.

Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az I. és II. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 216 546 Ft-ot és ennek 1996. december 16. napjától a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamatát, valamint 22 000 Ft perköltséget. Indokolásában rögzítette, hogy az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 179. §-ának (1) bekezdése szerint a társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát vásárolhatja meg a törzstőkén felüli vagyonából. Miután a felperesi jogelőd 9 370 000 Ft törzsbetétének 70%-a megvásárlása 6 559 000 Ft névértékű üzletrésznek a Q. Kft. lett volna a tulajdonosa a vevők nem teljesítése esetén, megállapította, hogy az alperesek, illetőleg a további magánszemély tagok első vételárrészleten túlmenő fizetése hiányában a társaság törzstőkéjének mintegy 62%-a került volna a Q. Kft. tulajdonába. A bíróság álláspontja szerint a régi Gt. hivatkozott kógens rendelkezésétől nem lehet eltérni, ezért ilyen tartalmú kikötést érvényesen a társasági szerződés nem tartalmazhatott volna, illetőleg a társaság taggyűlése határozatával az ügyvezetőt nem hatalmazhatta fel, ilyen tartalmú megállapodást nem hagyhatott volna jóvá. Erre tekintettel a felperesi jogelőd, illetőleg az alperesek között megkötött szerződésnek a vételárrészlet teljesítése fejében az üzletrésznek a társaság által történő szerzésére vonatkozó kikötése a Ptk. 239. §-a szerint érvénytelen.

A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése szerint a semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, a semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. Ezért a bíróság hivatalból észlelte a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján a szerződés hivatkozott rendelkezésének jogszabályba ütközését, és köteles volt vizsgálni a semmisség következményeit. Az érvénytelenség megállapítása körében a bíróságnak abban kellett állást foglalnia, hogy a szerződés egyes kikötéseinek érvénytelensége a szerződés teljes vagy részbeni érvénytelenségét eredményezi-e. A jelen perbeli szerződés 1993. július 7. napján kelt. Kizárólag a szerződés megkötése időpontja alapján a Ptk. 239. §-ának az 1993. évi XCII. törvény 9. §-ával történő módosítását megelőzően hatályban volt rendelkezését kellene alkalmazni, tekintettel arra, hogy ezen új rendelkezés 1993. november 1. napján lépett hatályba. A hatályba léptető rendelkezés szerint azonban 1993. november 1. napját megelőzően kötött szerződésekre az új rendelkezést csak akkor lehet alkalmazni, ha a korábban hatályos rendelkezések alkalmazása olyan szerződés érvénytelenségét eredményezi, amely az új törvény alapján érvényesnek minősülne. Ily módon a hatályba léptető rendelkezések folytán jelen ügyben főszabályként a részleges érvénytelenség alkalmazandó. E szerint a szerződés részbeni érvénytelensége esetén az egész szerződés csak akkor dől meg, ha a felek azt az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg.