ÍH 2004.35 BELTAG MÖGÖTTES FELELŐSSÉGE - BT. MEGSZŰNÉSE UTÁN BELTAG FELELŐSSÉGE - FELSZÁMOLÁSBAN NEM ÉRVÉNYESÍTETT KÖVETELÉSÉRT BELTAG FELELŐSSÉGE

A betéti társaság jogutód nélküli megszűnésével a beltag mögöttes felelősségét a beltag önálló és feltétlen helytállási kötelezettsége váltja fel. A beltaggal szemben azonban nem érvényesíthető olyan követelés, amelyet a betéti társaság elleni felszámolási eljárásban nem érvényesítettek. [Gt. 90. § (1) bekezdés, Gt. 101. § (3) bekezdés, Cstv. 37. § (1)-(3) bekezdései]

Az I. és II. rendű alperesek házastársak voltak, házasságukat az N. Városi Bíróság 1995. december 19-én felbontotta. Az I. és II. rendű alperesek az 1992. december 1. napján kelt társasági szerződéssel hozták létre az M. K. Kereskedelmi és Szolgáltató Betéti Társaságot.

Alapításkor az I. rendű alperes a társaság kültagja, a II. rendű alperes pedig beltagja volt. 1993. június 7-ei hatállyal a társaság kültagjai lettek a III- V. rendű alperesek - az I. és II. rendű alperesek gyermekei -, majd 1995. január 1-jei hatállyal a II. rendű alperes tagsági viszonya megszűnt, az I. rendű alperes pedig a társaság beltagja lett.

A felperesi gazdasági társaság 1994 márciusától 1998. május közepéig üzleti kapcsolatban állt az M. Betéti Társasággal, amely az ebben az időszakban megkötött szállítási szerződés alapján leszállított áruk ellenértékét nem fizette meg a felperesnek.

A II. rendű alperes az 1998. szeptember 30-án kelt ajándékozási szerződéssel a III-V. rendű alpereseknek ajándékozta a n.-i 360/A/5. helyrajzi szám alatt felvett ingatlan 1/2 tulajdoni hányadát.

A N. Városi Bíróság a 2000. április 4-én jogerőre emelkedett P.20.049/1999/18. számú ítéletével az M. Betéti Társaságot 3 633 269 forint vételár és késedelmi kamata megfizetésére kötelezte.

Az M. Betéti Társaság fizetési kötelezettségének nem tett eleget, felszámolási eljárást követően a Z. Megyei Bíróság mint Cégbíróság a cégjegyzékből 2002. január 11. napjával törölte.

A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az I. és II. rendű alpereseket 10 600 386 forint, és ennek 2000. április 20. napjától számított késedelmi kamata megfizetésére. Kérte továbbá annak megállapítását, hogy a II. rendű alperes, valamint a III-V. rendű alperesek által 1998. szeptember 30-án megkötött ajándékozási szerződés a felperes irányában hatálytalan.

Az I. rendű, valamint a III-V. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint az I. rendű alperessel mint volt beltaggal szemben a felperes a követelését nem érvényesítheti. Követelése ugyanis megszűnt amiatt, hogy a felszámolási eljárásban a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. (a továbbiakban: Cstv.) 37. §-ának (1) bekezdésében előírt egy éven belül bejelentéssel nem élt. Vitatták, hogy az ajándékozási szerződés hatálytalansága megállapítható lenne, mivel a követelés keletkezését megelőzően az I. és II. rendű alperesek házastársi vagyonközössége megszűnt. A II. rendű alperes elismerte, hogy az ajándékozási szerződés megkötésével a tulajdonában álló ingatlanrészt a felperes által indított végrehajtási eljárás alól kívánta kivonni.

Az elsőfokú bíróság 10 600 386 forint és ennek 2000. április 20. napjától számított késedelmi kamata megfizetésére kötelezte az I. rendű alperest, annak megállapítása mellett, hogy fizetési kötelezettsége az M. Betéti Társaság terhére az N. Városi Bíróság Gp. 20.079/1999/18. számú ítéletében kimondott marasztalással egyetemleges. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Álláspontja szerint az I. rendű alperes a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) 94. §-ának (1) bekezdése és a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 101. §-a alapján a megszűnt betéti társaság jogerős ítélet szerinti tartozásáért korlátlanul és egyetemlegesen felel. Az I. rendű alperes által hivatkozott Cstv. 37. §-ának (1) bekezdésében megfogalmazott határidő kizárólag a felszámolási eljárásban irányadó, így a felperesi perindítás megalapozottsága a kifogásolt bejelentés megtörténtétől nem tehető függővé. A II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasította, mert a régi Gt. 54. §-ának (1) bekezdése alapján a tagsági jogviszonya megszűnéséig, azaz 1995. január 1. napjáig keletkezett tartozásokért az ettől számított 5 év eltelte miatt már nem felel. Ebből az is következik, hogy a tulajdonát képező ingatlanhányad a betéti társaság tartozásának keletkezésekor nem volt annak vagyoni fedezete, így elidegenítése nem minősíthető a Ptk. 203. §-ának (1) bekezdése alapján hatálytalannak.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az I. rendű alperes élt fellebbezéssel, amelyben annak megváltoztatását és a kereset teljes elutasítását kérte. Fellebbezése szerint az I. rendű alperest mint beltagot a társaság kötelezettségeiért csak mögöttes felelősség terheli, így ha a felperes a társasággal szemben a felszámolási eljárásban igényét nem jelentette be, a Cstv. 37. §-ának (3) bekezdéséből következően megszűnt a joga arra, hogy utóbb az I. rendű alperessel szemben bármiféle követelést érvényesítsen.

A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult.

A fellebbezés alapos.