A Fővárosi Törvényszék P.632670/2004/27. számú határozata kártérítés tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 164. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 2. §, 3. §, 4. §, 5. §, 277. §, 318. §, 324. §, 326. §, 327. §, 339. §, 355. §, 360. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 57. §, 179. §, 225. §, 266. §, 267. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 3. §] Bíró: Magosi Szilvia

Fővárosi Bíróság

15.P.632.670/2004/27.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fővárosi Bíróság

a Kardos, Pető és Törőcsik Társas Ügyvédi Iroda által képviselt

I.r. és

II.r. f e l p e r e s n e k

az Oppenheim és Társai Freshfields Bruckhaus Deringer Ügyvédi Iroda által képviselt

a l p e r e s ellen

kártérítés iránt indított perében a 2006. április 5. napján tartott tárgyaláson meghozta a következő

Í T É L E T E T :

A bíróság a keresetet elutasítja.

A bíróság kötelezi a felpereseket, hogy fizessenek meg külön-külön az alperesnek 500.000 - 500.000 - ötszázezer - ötszázezer Ft perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, melyet az elsőfokú bíróságnál kell 3 példányban benyújtani.

A felek kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik; az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, vagy az ítélet indokolása ellen irányul, a fellebbező fél a fellebbezésében kérheti tárgyalás megtartását.

I N D O K O L Á S :

A felperesek a 2004. október 29-én előterjesztett keresetükben 105.418.656 - 105.418.656 Ft tőke és ezután 1998. december 5-től a kifizetés napjáig a mindenkori törvényes késedelmi kamat és perköltség megfizetésére kérték kötelezni az alperest kártérítés címén.

A keresetet a Ptk. 2-5. §-aira, a 318. § (1) bekezdésére, a 339. § (1) bekezdésére és a 355. §-ra alapították.

A felperesek állították, hogy az alperes az 1997. október 2-án kötött Együttműködési Megállapodás megszegésével kárt okozott.

Előadták, hogy a perben nem álló feltaláló társukkal, ................sal és az alperessel kötött Együttműködési Megállapodás az abban rögzített szabadalmak hasznosítása tárgyában, az ott rögzített feltételek szerinti együttműködést szabályozta. A felperesek és feltaláló társuk kötelezettséget vállalt arra, hogy a tulajdonukat képező szabadalmak és know-how-k - a személyhez tapadó és át nem ruházható jogokon kívüli - tulajdonjogát és a meglévő egyéb jogaikat továbbá a know-how-k esetén minden jogot 30 napon belül az általuk megalapítandó Szabadalmas Társaságba szabályosan beapportálják illetve a nem apportképes jogokat a Szabadalmas Társaságra szabályosan átruházzák. A Szabadalmas Társaság megalapítását követő 16 napon belül megtartott első taggyűlésen pedig megszavazzák a törzstőke újabb törzsbetét szolgáltatásával történő felemelését oly módon, hogy a felemelt törzstőkében az általunk tulajdonolt törzsbetétek együttesen 20 %-os részesedést képviseljenek, míg az új törzsbetét összesen 80 %-os részesedést biztosítson az alperes részére.

Az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy tulajdonszerzése érdekében összesen 12,4 millió USD összeget befizet a Szabadalmas Társaság részére oly módon, hogy 6,2 millió USD-t a törzstőke emelés elhatározását követő 30 napon belül fizeti be részben a Szabadalmas Társaság törzstőke számlájára, részben tőketartalékába ( törzstőkén felüli vagyonába ), a fennmaradó 6,2 millió USD-t pedig a törzstőke emelést követő egy éven belül fizeti be a Szabadalmas Társaság tőketartalékába.

A szerződő felek kötelezettséget vállaltak arra, hogy a Szabadalmas Társaságot részvénytársasággá alakítják a törvényi kötelezettségek betartása melletti legrövidebb határidővel.

Az alperes továbbá kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvénytársasággá történt átalakulás cégbírósági bejegyzésétől számított 30 napon belül .................tulajdonába kerülő 144 db 10.000 Ft névértékű részvényt megvásárolja összesen legfeljebb 1 millió USD áron.

Az Együttműködési Megállapodás aláírását követően a felperesek eleget tettek a vállalt kötelezettségeiknek. A Szabadalmas Társaság 1997. december 5-én megtartott taggyűlésén a törzstőkéjét felemelte, az alperes megszerezte a társaság 80 %-os tulajdoni hányadát. A cégbíróság a törzstőke emelést a cégjegyzékbe bejegyezte.

Az alperes első 6,2 millió USD törzstőke emelési és tőke tartalékba helyezési kötelezettségének eleget tett, a részvénytársasággá történő átalakulást követően...............részvényeit megvásárolta és kifizette. A Szabadalmas Társaság, a ................Rt. részvényeinek tulajdonosa 84,44 %-ban az alperes, 7,78-7,78 %-ban az I. és a II.r. felperes lett.

Az alperes azonban ezt követően nem tett eleget azon kötelezettségének, hogy a törzstőke emelést követő egy éven belül 6,2 millió USD-t befizet a társaság tőketartalékába ( törzstőkén felüli vagyonába ). Az alperes a 6,2 millió USD befizetési kötelezettségének legutolsó esedékessége 1998. december 5. napja volt.

Az alperes az általa vállalt 12,4 millió USD befizetési kötelezettségének nem kívánt eleget tenni. A részvénytársaság 1998. április 10-i közgyűlésén az 5/1998. ( IV. 10. ) számú határozattal az alperes előterjesztésére figyelemmel a közgyűlés tudomásul vette, hogy az alperes részvényes kezdeményezi a felperesek felé az Együttműködési Megállapodás módosítását. A módosítási szándék arra irányult, hogy az Rt. közgyűlése határozza meg az alperest terhelő 6,2 millió USD összegű befizetés esedékességét. A felperesek az alperes módosítási javaslatait nem fogadták el.

Az 1998. november 30-án tartott rendkívüli közgyűlésen az alperes képviselője, aki egyben a részvénytársaság igazgatóságának elnöke is volt, tájékoztatta a részvényeseket, hogy véleménye szerint 1998. június 16. napjától az adó- és számviteli szabályok változása miatt kizárt a 6,2 millió USD tőketartalékba történő befizetése.

A 2000. május 30-án tartott rendkívüli közgyűlésen a mérleg mellékletét képező igazgatósági előterjesztésben már az szerepel, hogy a 6,2 millió USD befizetése jogilag lehetetlenné vált.

A felperesek szerint az igazgatóság beszámolója és a 6,2 millió USD fizetésre vonatkozó álláspontja nem tekinthető relevánsnak a felperesek és az alperes kötelmi jogi jogviszonyában. Az alperes 2000. évben kiadott éves jelentése kinyílvánítja és 1999. december 31. napját követő kötelezettségként rögzíti a ..................Rt. részére jövőben befizetendő 6,2 millió USD fizetési kötelezettséget.

A felperesek 2000. október 9-én felszólították az alperest, hogy tegyen eleget befizetési kötelezettségének és a társaság jövőbeni likviditási problémáját ezen befizetéssel oldják meg.

A részvénytársaság 2001. május 25-i közgyűlésén az I.r. felperes bejelentette, hogy várja az alperestől a részvényesi megállapodás szerinti továbbá 6,2 millió USD összegű befizetést.