3078/2013. (III. 27.) AB végzés

alkotmányjogi panasz visszautasításáról

Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő

végzést:

Az Alkotmánybíróság a Kúria Gfv.IX.30.307/2011/7. számú ítélete ellen benyújtott alkotmányjogi panaszt visszautasítja.

Indokolás

[1] Az indítványozók - jogi képviselőjük útján - alkotmányjogi panasszal fordultak az Alkotmánybírósághoz.

[2] 1. Az indítványozók panaszukban a Kúria által igazgatási határozat hatályon kívül helyezése és részvények kiadása tárgyában hozott Gfv.IX.30.307/ 2011/7. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérték.

[3] 1.1. A Kúria az ítéletében a következő tényállást állapította meg, amelyet a panaszban az indítványozók helytállónak ítéltek.

[4] A panasz alapjául szolgáló per I. és II. rendű alperese, valamint az egyik panaszos a perben, az I. rendű felperes és egy, a perben nem álló cég 2007. október 15-én szindikátusi szerződést kötöttek egymással. Megállapodtak abban, hogy az I. rendű alperes 2007. október 30-ára közgyűlést hív össze alaptőkéjének 37 650 000 Ft-tal való felemelése és ezzel összefüggésben 3765 db, 10 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvény névértéken történő kibocsátása érdekében. A közgyűlés az I. rendű felperest fogja feljogosítani e részvények átvételére, majd dönt a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé való átalakításáról (9. pont). Az I. rendű felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvények ellenértékeként a közgyűlési határozat meghozatalától számított öt munkanapon belül az I. rendű alperesnek 37 650 000 Ft-ot alaptőke emelés címén átutal (10. pont). A szerződő felek abban is megállapodtak, hogy az I. rendű alperes összesen 37 650 000 Ft vételár fejében megvásárolja két másik gazdasági társaság 100%-os és egy harmadik társaság 60%-os üzletrészét (13. pont). A 18. pont szerint miután 2008. szeptember 30-ig megtörténik az I. rendű alperesi cégből való kiválás, (a 16-17. pontokban írtaknak megfelelően), az I. rendű felperes kizárólag az I. rendű alperesi cégben rendelkezik majd, éspedig 20%-os mértékű részesedéssel. A szindikátusi megállapodás 24. pontja úgy rendelkezett, hogy az I. rendű felperes vállalja, hogy abban az esetben, ha a az egyik megvásárolt társaság saját tőkéje 2007. december 31-i auditált mérlegben több mint 1 000 000 Ft-tal elmarad a cég 2007. június 30-ai félévi mérleg szerinti saját tőkéjétől, az alaptőke-emelés során jegyzett részvényekből 1 000 000 Ft-ként 11,7 db-ot legkésőbb 2008. június 15-ig ingyenesen átad az I. rendű alperes részére, mint saját részvényt. Ez az elszámolás a megállapodás 18. pontjában meghatározott tulajdonosi hányadot arányosan módosítja. A szindikátusi megállapodás 28. pontjában a szerződő felek a teljesítés során felmerülő vitás kérdések tekintetében a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság hatáskörét és illetékességét kötötték ki.

[5] A szindikátusi szerződésben írtaknak megfelelően került sor a 2007. október 30-i közgyűlés megtartására, az alaptőke felemelésére [2/2007. (10. 30.) számú határozat], a nyomdai úton előállított részvények dematerilizált részvényekké történő átalakításának elhatározására [53/2007. (10. 30.) számú határozat]. Az I. rendű felperes a megszerzett 3765 db 10 000 Ft névértékű, törzsrészvény ellenértékét megfizette, az I. rendű alperes pedig az I. rendű felperest a részvénykönyvbe ennek megfelelően bejegyezte. Az I. rendű alperes jegyzett tőkéjének felemelését a cégbíróság 2008. április 16-án bejegyezte. A 2008. május 9-én kelt szétválási szerződés is rögzítette, hogy az I. rendű felperes az I. rendű alperesben 3765 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvénnyel rendelkezik. A perbeli részvények dematerializált értékpapírokká való átalakítását követően azonban az I. rendű alperes csak 887 db részvényt íratott jóvá az I. rendű felperes értékpapír számláján.

[6] Az I. rendű alperes 1/2009. (03. 09.) számú igazgatósági határozatában akként rendelkezett, hogy a szindikátusi szerződés értelmében 2878 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvény nem adható ki az I. rendű felperes részére, azok az I. rendű alperes saját részvényeit képezik. Az igazgatóság ezt a döntését a szindikátusi megállapodás 24. pontjában írt elszámolásra alapította. Az I. rendű felperes a Választottbíróságnál 2008. szeptember 11-én benyújtott keresetében a Ptk. 210. § (3) bekezdése alapján a szindikátusi szerződés 24. pontja érvénytelenségének megállapítását, továbbá az I. rendű alperesnek a 2878 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvény kiadására való kötelezését kérte. A Választottbíróság 2009. június 12-én meghozott Vb/08211. számú ítéletével a szindikátusi megállapodás 24. pontja érvénytelenségének megállapítására vonatkozó keresetet, valamint az "ezen pont érvénytelenségén alapuló, részvények kiadása iránti" keresetet elutasította.

[7] Ezt követően az I. rendű felperes az értékpapír-számláján jóváírt 887 db részvényt 2009. szeptember 9-én a másik panaszos, a perben II. rendű felperes részére értékesítette, egyben a 2878 db részvény kiadása iránti jogot is átruházta részére.

[8] Az I. rendű alperes igazgatósága 1/2009. (10. 16.) számú határozatával feljogosította az I. rendű alperes igazgatóságát arra, hogy a 2878 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvényt mint saját részvényt, a II. rendű alperes részére értékesítse, és ennek megfelelően 2009. október 16-án sor került a részvényadásvételi szerződés megkötésére.

[9] Ezt követően nyújtottak be az indítványozók keresetet az I. r. alperes igazgatósága 1/2009. (03. 09.) számú és 1/2009. (10. 16.) számú határozatának hatályon kívül helyezése iránt, egyúttal kérték azt is, hogy a bíróság az alpereseket kötelezze a részvények kiadására.

[10] Az első fokú bíróság a részvények kiadására irányuló kérelem tekintetében - arra hivatkozással, hogy a Választottbíróság döntött az ügyben - a pert megszüntette. A megtámadott igazgatósági határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmeket jogsértés hiányban elutasította. Az első fokú ítélet ellen a panaszosok fellebbezést nyújtottak be. A másodfokú bíróság az első fokon hozott bírósági határozatokat helyben hagyta.

[11] 1.2. A Fővárosi Ítélőtábla e határozatai ellen a felperesek felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be. A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2011/4. számú ítéletét hatályában fenntartotta, viszont a 16.Gf.40.068/2011/6. számú végzését, amelyben helybenhagyta a Fővárosi Bíróságnak a 2878 db 10 000 Ft értékű törzsrészvény kiadására, illetőleg jóváírására irányuló per megszüntetéséről szóló végzését, illetőleg ítéletének a per megszüntetéséről szóló rendelkezését - a Fővárosi Bíróság határozataira is kiterjedően - hatályon kívül helyezte és a keresetet érdemben elbírálta. Érdemben megvizsgálta a vitatott igazgatósági határozatokat és megállapította, hogy azok nem sértik a Ptk. 112. § (1) bekezdésében, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 200. §-ában, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) hivatkozott §-aiban foglalt rendelkezéseket. Megállapította, hogy az I. rendű felperes a tőkeemelés folytán őt megillető részvényekhez hozzájutott, ezt igazolja a 2008. április 14-én kelt, az őt megillető részvényutalványról szóló okirat, a 2008. április 16-án kelt ideiglenes részvényről szóló okirat, valamint a 2008. május 9-i szétválási szerződés, amely a szindikátusi szerződésnek megfelelően rendelkezett a részvények felett a felperes tulajdonjogáról. A Kúria álláspontja szerint ezzel az I. rendű felperesnek a tőkeemelés során szerzett részvények feletti tulajdonszerzése elismerést nyert, a részvények felett tulajdonjogot szerzett. Ezt követően került sor a szindikátusi szerződés 24. pontjában szereplő "elszámolásra". Ezen elszámolás helytállóságának vizsgálata nem képezte és a Kúria álláspontja szerint a Ptk. 210. § (3) bekezdése szempontjából való megítélése nem is képezhette a Kúria előtt folyó per tárgyát [Pp. 130. § (1) bekezdés d) pont.], a szindikátusi szerződésen alapuló jogvita más jogcímen sem támadható meg rendes bíróság előtt, figyelemmel a választottbírósági kikötésre.

[12] Ez ellen az ítélet ellen nyújtottak be indítványozók az Abtv. 27. §-a alapján alkotmányjogi panaszt.

[13] 1.3. A panaszban kifejtett álláspont szerint a Kúria hivatkozott ítélete az Alaptörvény XIII. cikkében foglalt azon rendelkezésébe ütközik, mely szerint: "Mindenkinek joga van a tulajdonhoz és az örökléshez."

[14] Az indítványozók álláspontja szerint a Kúria ítélete alaptörvény-ellenes, sérti az Alaptörvény XIII. cikkében szabályozott tulajdonhoz való jogot.

[15] A Gt. 200. § (1) bekezdése, valamint a Tpt.-nek a nyomdai úton előállított értékpapír dematerializált értékpapírrá alakítására vonatkozó szabályai alapján az indítványozók szerint a részvények értékének megfizetése után alanyi jogi igényük keletkezett a részvények kiadására, illetőleg a demateriali-zált részvények értékpapírszámlán történő jóváírására.

[16] Álláspontjuk szerint a Kúria helyesen rögzítette a tényállást, de ítéletében azzal teljesen ellentétes következtetést vont le, amikor úgy ítélte meg, hogy a panaszos a tőkeemelés folytán őt megillető részvényekhez hozzájutott, a tőkeemelésnek megfelelő tulajdoni helyzet létrejött. A Kúriának ez a megállapítása olyan mérvű, nyilvánvaló jogalkalmazási hiba - állítják az indítványozók - amely megakadályozza, hogy a II. rendű felperes a tulajdonát képező 2878 db részvény tulajdonjogához hozzájusson. Elismerik, hogy a szindikátusi szerződés 24. pontjának megfelelően a részvények elszámolás tárgyát képezhetik, azonban egy ilyen esetleges elszámolást elvileg és gyakorlatilag meg kell, hogy előzze a részvények tulajdonjogának megszerzése.

[17] 2. Az alkotmányjogi panasz vizsgálata alapján az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az nem felel meg a befogadhatóság követelményeinek.

[18] Az Abtv. 56. § (2) bekezdése alapján az Alkotmánybíróság mérlegelési jogkörében vizsgálja az alkotmányjogi panasz befogadhatóságának törvényben elírt tartalmi feltételeit, különösen a 26-27. § szerinti érintettséget, a jogorvoslat kimerítését, valamint a 29-31. § szerinti feltételeket.

[19] Az Abtv. 29. §-a alapján az Alkotmánybíróság az alkotmányjogi panaszt a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség, vagy alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdés esetén fogadja be.

[20] A Kúria ítéletében a Gt. 45. §-a alapján benyújtott kereset alapján döntött. A Gt. 45. §-a alapján a bíróság azt vizsgálja, hogy a támadott társasági határozat sérti-e a Gt. vagy más jogszabály, illetőleg a társasági szerződés rendelkezéseit. A Kúria érdemben vizsgálta az igazgatósági határozatok jogszerűségét és megállapította, hogy azok nem sértik a felperesek által felhívott törvényi rendelkezéseket. Az igazgatósági határozatok jogsértő volta a Gt. 45. §-a alapján folytatott perben vizsgálható keretek között - a Kúria álláspontja szerint - nem volt megállapítható. Az ítélet rámutat arra, hogy a szindikátusi szerződés 24. pontjában meghatározott "elszámolás" jogszerűségének vizsgálata nem képezte, és a választottbírósági kikötés miatt nem is képezhette a Kúria eljárásának tárgyát. A Kúria ítéletében az érintett részvények kapcsán kialakult tulajdonjogi vitában nem döntött, hatáskörének a hiányát állapította meg. Önmagában a panasszal támadott ítéletből a tulajdonnak az Alaptörvényben alkotmányos alapjogként szabályozott tulajdonhoz való jogot sértő elvonása, illetőleg korlátozása nem következik.

[21] A panasz a bíróság jogértelmezését vitatja, és bár felhívja az Alaptörvény XIII. cikkében szabályozott tulajdonhoz való jogot, de annak sérelmét nem alapjogi okfejtéssel, hanem törvényi rendelkezések megsértésével indokolja.

[22] Az Alkotmánybíróság több döntésében is rámutatott arra, hogy az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdés d) pontjában és az Abtv. 27. §-ában szabályozott alkotmányjogi panasz nem jelent egy újabb jogorvoslati lehetőséget a törvénysértő, vagy a felek által annak ítélt bírói határozatokkal szemben. Az Alkotmánybíróság az alkotmányjogi panaszon keresztül is az Alaptörvényt, az abban biztosított jogokat védi. A törvények értelmezése a bíróságok feladata, az Alkotmánybíróság csak a bírói jogértelmezés alkotmányos kereteit jelölheti ki. Az Alkotmánybíróságnak az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdés d) pontja, valamint az Abtv. 27. §-a alapján a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség kiküszöbölésére van hatásköre.

[23] Az indítványozó a tulajdonhoz való jogon kívül más alapjog sérelmére nem hivatkozik. Ezért az Alkotmánybíróság úgy ítélte meg, hogy a panasz nem tartalmaz olyan alapvető alkotmányossági problémát, amely a panasz befogadását indokolná.

[24] Mindezeket figyelembe véve az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az eljárás tárgyát képező alkotmányjogi panasz nem felel meg az Abtv. 29. §-ában szabályozott befogadási feltételeknek, ezért az indítványt az Ügyrend 30. § (2) bekezdés a) pontja alapján visszautasította.

Budapest, 2013. március 18.

Dr. Holló András s. k.,

tanácsvezető alkotmánybíró előadó alkotmánybíró

Dr. Balsai István s. k.,

alkotmánybíró

Dr. Kiss László s. k.,

alkotmánybíró

Dr. Bragyova András s. k.,

alkotmánybíró

Dr. Kovács Péter s. k.,

alkotmánybíró

Alkotmánybírósági ügyszám: IV/3436/2012.