BH 2020.9.267 Valamely szerződésből eredő igény elbírálására irányadó hallgatólagos jogválasztás megtörténtének a megállapítása szempontjából önmagában nem ügydöntő, hogy a felek a megállapodást hol és milyen nyelven kötötték, és az sem, hogy abban olyan jogi kifejezéseket használtak, amely egyébként több ország polgári joga szerint is hasonlóan értelmezendő [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 318. § (1) bek., 339. § (1) bek., Európai Parlament és a Tanács 593/2008/EK rendelete (Rendelet) 3. cikk (1) és (2) bek., 4. cikk].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az I-II. rendű felperesek és az I. rendű alperes egymással huzamos ideje kapcsolatban álló több üzleti projektben együttműködő üzletemberek. A II. rendű alperes az I. rendű alperes kizárólagos tulajdonában álló gazdasági társaság, amelynek az ügyvezetője az I. rendű alperes.

[2] A felek 2003-ban szóban megállapodtak a Budapesten "M" név alatt futó ingatlanfejlesztési projekt kivitelezésében való együttműködésben. A megállapodás értelmében a felperesek és az I. rendű alperes egymás között egyenlő arányban viselik a projekt költségeit és húzzák annak hasznait. A projekt lebonyolítását az I. rendű alperes végezte, az ingatlanfejlesztés megvalósítását az I. rendű alperessel kötött szerződés alapján az S. Zrt. végezte el. A projekt 2008-ban lezárult, ekkor a felperesek részére összesen 1 077 000 USD került kifizetésre. Ezt követően a felek éveken keresztül egyeztettek az M-projekt teljes elszámolása érdekében, de az egyeztetéseik nem vezettek eredményre.

[3] 2012. december 4-én Londonban a felperesek és a II. rendű alperes törvényes képviselőjeként is eljáró I. rendű alperes között személyes tárgyalásra került sor az M-projekttel összefüggésben fennálló jogaik és kötelezettségeik egyezséggel történő lezárása érdekében. A felek a tárgyaláson a következő megállapodást kötötték: 1. H., illetve S. és A. 50-50%-os üzlettársak lettek a projekt kapcsán. 2. A projektet harmadik személy kivitelezte, aki különböző üzleteken keresztül kötődik H.-hoz. 3. A projekt 2008 decemberében fejeződött be, az üzlettársak 1 530 000 euró összeget kaptak. Befejezéskor az üzlettársaknak 846 000 USD készpénzt és 3 000 000 USD értékű lakásokat kellett volna kapniuk, az üzletek esetén 1480 euró, minden egyes parkolóhely esetén 8000 euró, és a lakások minden m2-e esetén 1400 euró ár alapulvételével. 4. Az üzlettársak sem a kifizetést, sem a lakásokat nem kapták meg. 5. H. nem tudja visszaszerezni a pénzösszeget, illetve a vagyontárgyakat az S.-sel való saját, külön ügylete okán, és így elismeri az ezért való felelősséget. 6. S-nek és A.-nak az összegből járó 50%-os részesedését kompenzálni kell, évi 10% kamattal növelten. 7. Mivel H. nincs olyan helyzetben, hogy a teljes összeget megfizesse és mivel S. és A. elfogadnak egy 2015. 01. 01-ig történő halasztott fizetést, az egyezség az alábbi: 8. H. fizetni fog 423 000 USD összeget, plusz a fent jelzett kamatot, legkésőbb a fenti napon. 9. H. egy, S. és A. kijelölt társaságra fogja átruházni a következőket: 318,5 m2 üzlet, 10 parkolóhely, plusz 405 m2 lakás. Minden területet (kereskedelmi és lakó) és parkolóhelyet S. és A. választ ki az aktuálisan rendelkezésre állók közül. Ezt az átruházást H. legkésőbb 2013. 03. 04-ig lebonyolítja 10. (a továbbiakban úgy is mint 10. cikk) H. és az M. Kft. garantálja a fizetéseket.

[4] A megállapodás az alperesekhez címezve levélformában került megszövegezésre, de azt valamennyi fél aláírta. Az aláírásra oly módon került sor, hogy a kész, a jelenlevők által aláírt megállapodást az I. rendű alperes magához vette és Magyarországra visszatérve ellátta a II. rendű alperes bélyegzőjével, és az ily módon kiegészített iratokat postai úton visszaküldte a felpereseknek.

[5] A megállapodás követően a felek között egyeztetések folytak az abban foglaltak teljesítésével kapcsolatban, amely során az I. rendű alperes nem tette vitássá, hogy a megállapodás alapján készpénz megfizetésére és az ingatlanok tulajdonjogának átadására köteles, de teljesítés nem történt. Ilyen előzményeket követően került sor a felek találkozójára 2015. január 4-én. Ezen a megbeszélésükön egyrészt megerősítették, hogy a 2012. december 4-i megállapodásuk alapján az I. rendű alperesnek 2013. március 4-ig a megállapodásban foglaltak szerinti ingatlanokat és a készpénzt át kellett volna ruházni a felperesekre, amelynek teljesítésére néhány hónap halasztást kért; másrészt az I. rendű alperes ígéretet tett arra, hogy a felperesek kérésére tekintettel megvizsgálja annak a lehetőségét, hogy az ingatlanok átadása helyett 1 500 000 USD összegű készpénzt fizessen meg nekik; harmadrészt ígéretet tett arra, hogy egy Budapesten építendő toronyházban egy-egy legfelső szinti lakással kompenzálja őket. A szóbeli megállapodásban foglaltak nem realizálódtak, ezért a felperesek jogi képviselője 2015. október 26-án perlés előtti teljesítési felszólítást küldött az alpereseknek.

[6] Az I. rendű alperes a 2015. november 12-én kelt válaszlevelében tette vitássá a 2012. december 4-én kelt megállapodás jogi kötőerővel bíró kötelezettségvállalásként történő értelmezését. Állítása szerint az csak egy jogi jelentőséggel nem bíró, barátok közötti jó szándékú, a felek szándékát kifejező levél volt.

[7] Az I. rendű alperes értelmezése szerint az M-projekt vonatkozásában az üzleti terv az volt, hogy a projektnek addicionális bevételt kell generálnia, ami a két oldal között felosztásra kerül, de ezt a bevételt nem érték el. További állítása szerint a 2012. december 4-én kelt megállapodásban az üzlettársak vezetőjeként jóhiszeműségét mutatva pusztán azt az ígéretet tette, hogy amennyiben az együttműködés következtében valamilyen bevételhez jut, akkor először a felperesek fogják megkapni az 50%-nak megfelelő teljes részüket, és őt csak az ezt követően fennmaradó összeg illeti meg.

[8] A felperesek ezt követően keresetet terjesztettek elő a Londoni Központi Kerületi Bíróságon. Ebben az ügyben az I. rendű alperes fellebbezése folytán eljárt Felsőbírósági Kancelláriai Kollégium a 2016. november 24-én kelt végzésével kinyilvánította, hogy "nem illetékes a felperesek keresetének a 2012. december 4-én kötött megállapodás 9. bekezdése szerinti kötelezettség I. rendű alperes általi megszegésével, valamint a megállapodás 10. cikke szerint a kötelezettségre vonatkozó garancia miatt az I. és II. rendű alperessel szemben benyújtott követeléssel kapcsolatos részeinek elbírálásában, a kereset fennmaradó részében a bíróság azonban rendelkezik illetékességgel."

[9] A Londoni Központi Kerülti Bíróság 2018. július 5-én hozott az ügyben határozatot, amely - egyebek mellett - az alábbiakat tartalmazta.

"Szerződésszegés - a Felek 2012. december 4-én üzleti ügyeik rendezése céljából írásos megállapodást kötöttek egymással, amelynek értelmében az Alperesek egyetemlegesen vállalták többek között azt, hogy 2015. január 1-jéig a Felpereseknek megfizetik fennálló tartozásuk összegét, plusz annak szerződés szerinti kamatát. A megállapodást megszegve az Alperesek ezen a napon és azóta sem fizettek. A Felperesek állítása szerint a megállapodásban minden üzleti ügyet rendeztek egymás között. Az Alperesek elismerték a megállapodás szerinti tartozásukat, de viszontkeresettel éltek arra hivatkozva, hogy mivel a Felperesek és az I. rendű Alperes a megállapodást tárgyát képező elszámoláson kívül üzleti ügyben is értinettek, ezért e kapcsolat végelszámolása előtt nem lehet megállapítani, hogy mekkora összeg illeti meg a Felpereseket."