BH 2022.9.239 I. A Kúria mellőzi a jogerős ítélet felülvizsgálatát a hivatkozott jogszabálysértés és a jogerős ítélet indokolása közötti összefüggés hiányán túl a jogvitában nem irányadó, nem adekvát és a fél által is indokolás nélkül hivatkozott jogszabályhelyek alapján.

II. Abban az esetben, ha a megbízási szerződésben kikötött sikerdíjat a megbízó a kifizetés feltételének hiányában fizette meg, a megbízott a vagyoni előny visszatérítésére jogalap nélküli gazdagodás jogcímen köteles.

III. A jogalap nélküli gazdagodással a felek között a szerződéses jogviszonyuktól független, önálló kötelmi jogviszony jött létre [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 413. § (1) bek. b)-c) pont; 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:86. § (1) bek., 6:579. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes állami támogatásokhoz kapcsolódó pályázatok előkészítésével és tanácsadással is foglalkozó cég. A megbízó felperes és a megbízott alperes között 2018. október 1-jén eseti megbízási szerződés jött létre munkahelyteremtő, kapacitásbővítő beruházás előminősítésére bruttó 1 524 000 forint megbízási díjért. A felek 2018. október 15-én megbízási keretszerződést kötöttek a külső források igénybevételével megvalósítani kívánt üzem beruházási terv - mint projekt - kapcsán tanácsadói, projekt képviseleti feladatok ellátásra. A szerződés I.1.4. pontjában a megbízott alperes a projektfinanszírozás/támogatás megszerzésével kapcsolatban többek között vállalta az aktív közreműködést a pénzügyi források megszerzésében [befektetői tőke, pályázatok, EKD támogatás (egyedi kormánydöntéssel nyújtható készpénztámogatás), banki hitelek, biztosítékok, lízing, egyéb finanszírozás]. A VIII.8.1.a) pont szerint az I. pontba foglalt feladatok kapcsán a megbízott megbízási díjra jogosult. Az alperes a tanácsadásért bruttó 6 350 000 forint megbízási díjat számlázott ki 2018. október 16-án.

[2] A megbízási keretszerződés releváns VIII.8.1.b) pontja szerint: amennyiben a Megbízó a megvalósítani kívánt beruházásához a Megbízott munkájának eredményeként az 1.3. - helyesen 1.4. - pontban foglalt források megszerzésére válik jogosulttá, akár indikatív módon is - ideértve az indirekt módon megszerzett forrásokat is -, úgy a Megbízott az elvégzett munkája ellenértékeként sikerdíjra is jogosult, amelynek mértéke a nettó projektérték önerővel csökkentett összegének 4%-a + áfa, amelyből 1% + áfa a finanszírozási forrás elérhetőségét vagy támogatási jogosultságot igazoló nyilatkozat kézhezvételekor esedékes. A további 3% + áfa sikerdíj a finanszírozási forrásokhoz vagy támogatásokhoz kapcsolódó szerződések megkötését követően esedékes. Önerőnek minősül a Megbízott közreműködése nélkül megszerzett, a projekt megvalósításához a Megbízó által biztosított saját tőke vagy saját teljesítés.

[3] A felperes által a projekt megvalósítására alapított projektcéget a Külgazdasági és Külügyminisztérium Beruházásösztönzési Főosztálya 2018. december 6-án arról tájékoztatta, hogy a 210/2014. (VIII. 27.) Korm. rendeletben foglalt támogathatósági feltételeket megvizsgálva a beruházás jogosult lehet a kormány egyedi döntése alapján történő támogatásra. A projekt értékelését a Nemzeti Befektetési Ügynökség végzi, az elnöke fog tájékoztatást nyújtani a beruházáshoz megajánlható közvetlen támogatás mértéke tárgyában hozott döntésről.

[4] Az üzleti terv szerinti beruházási összeg, 5 586 450 000 forint alapján az alperes által 2018. december 6-án a sikerdíj 1%-áról, 49 663 541 forintról kiállított számlát a felperes teljesítette.

[5] A felperes a vártnál nagyságrenddel kisebb összegű támogatásra kapott ajánlatot, így a projekt - megfelelő források hiányában - nem valósult meg.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[6] A felperes a keresetében az alperes kötelezését kérte 49 663 451 forint és ennek 2018. december 7. napjától járó késedelmi kamata megfizetésére elsődlegesen a megbízási keretszerződés létrejöttének hiányában, másodlagosan annak jóerkölcsbe ütközése, harmadlagosan jogalap nélküli kifizetés miatt. Érvényesített jogként az elsődleges és harmadlagos kereseti kérelme kapcsán a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:579. § (1) bekezdését, a másodlagos keresete vonatkozásában a Ptk. 6:113. § (1) bekezdését jelölte meg. A harmadlagos keresetet azzal indokolta, hogy az 1% sikerdíjat megalapozó eredmény nem következett be.

[7] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

Az első- és a másodfokú ítélet

[8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolása szerint a megbízási keretszerződés létrejött és érvényes. A keretszerződés VIII.8.1.b. pontjából kitűnik, hogy az 1% + áfa mértékű sikerdíj feltételét képező, a külső forrásra való jogosulttá válás akkor következik be, ha a finanszírozási forrás a megbízó részére elérhető, vagy rendelkezésre áll a támogatási jogosultságot igazoló nyilatkozat. Ennek a Külgazdasági és Külügyminisztérium levele megfelel. A felperes emellett az alperes tevékenységének eredményeként jogosulttá vált a Pénzügyminisztérium 2019. január 21-én keltezett levele alapján adókedvezményre és az S. Bank Zrt. 2019. július 1-én keltezett irata alapján beruházási, forgóeszköz hitelre is. A projekt ezen forrásai tehát hozzáférhetővé váltak, így az alperes a sikerdíjra jogosult.

[9] A másodfokú bíróság a felperes fellebbezése folytán meghozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 49 663 541 forintot, és ennek 2018. december 7-től a kifizetésig járó késedelmi kamatát. Az indokolásában a Ptk. 6:272. § felhívásával rögzítette, hogy a szerződés létrejött: a sikerdíj a megbízási szerződésben meghatározott és kiszámítható, a felek a díjat sikerdíjként is kiköthették, az eredménykötelemre jellemző díjmeghatározás vegyül az ügyviteli jellegű megbízási szerződés típusjegyeivel, a szerződés e tekintetben eredménykötelem természetűvé vált [Ptk. 6:59. § (2) bekezdés]. A megbízási keretszerződés érvényes: a megbízott alperes által megszerzett forrásokhoz kötődő sikerdíjra vonatkozó kikötés nem ütközik a jóerkölcsbe. Önmagában az, hogy a felek a megbízási szerződés VIII.8.1.b) pontját eltérően értelmezik, nem a szerződés érvénytelenségének megállapítására, hanem a szerződés tartalmának a Ptk. 6:86. § (1) bekezdése szerinti meghatározására ad alapot. Az alperes aktív közreműködést vállalt a szerződés 1.4. pontjában felsorolt források megszerzésében. A sikerdíj feltétele nem csupán egy adott típusú vagy bármilyen összegű forrás elérhetővé válása, hanem olyan összegű forrásé, amelyből a tervezett beruházás megvalósítható, azaz amely megegyezik a projekt értékével. A sikerdíj összegének kiszámításakor a projekt értékéből le kell vonni a felperes által biztosított saját tőkét és saját teljesítést.

[10] Az alperest, mint megbízottat nem illeti meg sikerdíj olyan forrás után, amelyre tevékenysége következtében a felperes még nem vált jogosulttá, nem vált számára elérhetővé. A másodfokú bíróság szerint a felperes a fellebbezésében csak azt kifogásolta alappal, hogy bekövetkezett az 1% sikerdíj fizetési kötelezettség szerződésben meghatározott feltétele, az, hogy a beruházás megvalósításához szükséges összes forrás elérhetővé váljon, vagy ilyen összegre támogatási jogosultságot igazoló okirat álljon rendelkezésre. Az alperes sem állította azt, hogy a felperes jogosulttá vált az összes forrásra, a fellebbezési ellenkérelme szerint is a tevékenysége révén csak 2 273 127 000 forint forrásra szerzett jogosultságot. Ennek azonban jogi relevanciája nincs, mert a beruházás megvalósításához szükséges összes forrás nem állt rendelkezésre. A sikerdíj fizetésének szerződési feltétele ezért - eltérően az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltaktól - nem következett be, az nem illette meg az alperest. Az alperes így jogalap nélkül gazdagodott a felperes által sikerdíj címén kifizetett összeggel, azt a Ptk. 6:579. § (1) bekezdése alapján köteles visszafizetni. A jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazhatóságát a szerződéses kötelem önmagában nem zárja ki. A jogalap nélküli gazdagodás, mint szubszidiárius jogcím akkor nem alkalmazható, ha a követelésnek más - akár jogszabályon, akár szerződésen alapuló - jogcíme van. A szerződéses partner rovására előállott gazdagodást a Ptk. 6:579. § alapján kell visszatéríteni akkor, ha a vagyoneltolódásra a szerződéses jogviszony nem adott jogalapot, illetve a szerződésszegés szabályai alapján sem orvosolható az igazolatlanul előállott gazdagodás. Mivel arra nézve nem merült fel adat a perben, hogy a túlfizetésre az alperes szerződésszegő magatartása folytán került sor, azt kell megállapítani, hogy a felperes az indokolatlan vagyoneltolódás kiküszöbölése érdekében kizárólag jogalap nélküli gazdagodás visszafizetése iránti igénnyel léphetett fel, a gazdagodás visszaigényléséhez más jogcímmel nem rendelkezett (BH 2010.333).