BH 2006.3.91 I. Az ellenőrzött részvénytársaságnak azok a részvényesei is kérhetik - a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történő bejegyzését követő közzétételtől számított 60 napon belül - az uralkodó tagtól részvényeik megvásárlását, akik a részvényeiket a befolyásszerzés, illetve annak közzétételét követően szerezték [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 288. §, 295. § (1) bek.].

II. A 60 napos törvényi határidő kezdetének abból a szempontból van garanciális jelentősége, hogy a kisrészvényes joga a vétel követelésére mikor szűnik meg - Ezért a határidő megnyílta előtti igénybejelentés nem jár a jog elvesztésével, az ajánlat az uralkodó taggal szemben a törvényi határidő megnyíltával válik hatályossá [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 295. § (1) bek.].

Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperesek többször módosított keresete alapján a felperesek és a Magyar Állam alperes között a perbe hozott - fizikai úton előállított - a Postabank Rt. által kibocsátott részvényekre 106,215%-os árfolyamon adásvételi szerződéseket hozott létre és kötelezte az alperest arra, hogy a Postabank részvények általa összegszerűen megállapított vételárát, valamint annak 1998. november 23-ától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatát és a perköltségeket fizesse meg a felperesnek. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy az 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépése időpontjában - 1998. július 23-án - az alperes jogutódlás folytán a Postabank és Takarékpénztár Rt.-ben 50%-ot meghaladó részesedést szerzett, ezért az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 295. §-ának (1) bekezdése szerint az alperest a felperesekkel szemben vételi kötelezettség terhelte a Postabank Rt. által kibocsátott és a felperesek tulajdonában álló részvények tekintetében a többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésének időpontjában fennálló forgalmi értéken meghatározott vételáron.

A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott részítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és kötelezte az alperest, hogy a II. r., III. r., IV. r., V. r., VI. r., VII. r., VIII. r., IX. r., XI. r., XII. r., XIII. r., XIV. r., XV. r., XIX. r., XX. r., XXIII. r., XXIV. r., XXVI. r., XXVII. r., XXVIII. r., XXIX. r., XXX. r., XXXI. r., XXXII. r., XXXIII. r., XXXIV. r., XXXVI. r., XXXVII. r., XXXVIII. r., XXXIX. r., XL. r., XLI. r., XLII. r., XLIII. r., XLIV. r., XLVI. r., XLVIII. r., XLIX. r., L. r., LI. r., LV. r., LVII. r., LIX. r., LX. r., LXI. r., LXII. r., LXIII. r., LXIV. r., LXV. r., LXVI. r., LXVII. r., LXX. r., LXXI. r., LXXII. r., LXXIII. r., LXXV. r., LXXVI. r., LXXVII. r., LXXIX. r., LXXX, r., LXXXI. r., LXXXII. r., LXXXIII. r., LXXXIV. r., LXXXV. r., LXXXVII. r., LXXXVIII. r., XC. r., CXI. r., XCII. r., XCIII. r., XCIV. r., XCV. r., CXVI. r., XCVII. r., CXVIII. r., C. r., CI. r., CII. r., CIII. r., CIV. r., CV. r., CVI. r., CVIII. r., CIX. r., CX. r., CXII. r., CXIII. r., CXIV. r., CXVI. r., CXVIII. r., CXXI. r., CXXII. r., CXXV. r., CXXVI. r., CXXVII. r., CXXIX. r., CXXX. r., CXXXV. r., CXXXVII. r., CXXXVIII. r., CXXXIX. r., CXL. r. és a CXLII. r. felperesek tulajdonában álló - az ítéletben írt darabszámú - dematerializált ERSTE Bank Hungary részvényt - mely megfelel 5 Ft, korábban a kibocsátáskor 10 000 Ft névértékű Postabank részvénynek, 106,215 ezrelék árfolyam alapulvételével meghatározott vételárért - 15 napon belül vásárolja meg, és ugyanezen idő alatt fizesse meg a vételárnak 1998. november 23-ától a kifizetés napjáig járó törvényes késedelmi kamatát.

Kimondta, hogy ezzel egyidejűleg valamennyi felperes köteles az ítéletben írt számú dematerializált ERSTE Bank részvényt a törvényes követelmények betartásával az alperesre átruházni. Az alperest a fenti felperesek első- másodfokú együttes perköltségének megfizetésére is kötelezte.

A X., XXI., XXII., XXV., XXXV., XLV., XLVII., LII., LIV., LVI., LXVIII., LXIX., LXXIV., LXXVIII., LXXXIX., XCIX., CXI., CXV., CXVII., CXIX., CXX., CXXIII., CXXIV., CXXVIII., CXXXII., CXXXIII., CXXXIV., CXXXVI., CXLIII., CXLIV., CXLV. és CXLVI. r. felperesek teljes keresetét, míg a XLVI. r. felperes keresetét 50 db részvény tekintetében elutasította.

A másodfokú bíróság az alperes fellebbezésében felhozott további eljárási szabálysértést nem találta olyan súlyúnak, amely az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú eljárás megismétlését tette volna szükségessé. Nem találta jogsértőnek az elsőfokú bíróság azon döntését, hogy az alperessel szemben a keresetüktől elálló, majd e nyilatkozatukat visszavonó felperesek vonatkozásában az alperes nyilatkozatának bevárása nélkül folytatta az eljárást. Jogi álláspontja szerint a felpereseknek az elállási nyilatkozathoz való kötöttsége nem állt be, ezért nem volt akadálya az eljárás folytatásának.

A jogvita érdemét tekintve részben találta alaposnak az alperes fellebbezését. Megállapította, hogy az 1998. július 23-án hatályba lépett 1998. évi XXXIX. tv. rendelkezése értelmében az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok vagyona, - közöttük meghatározott számú Postabank részvény - a törvény erejénél fogva a Magyar Állam tulajdonába került. E tulajdonszerzéssel 1998. július 23-án az állam a Postabank Rt.-ben az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 290. §-a szerinti többségi irányítást biztosító befolyást szerzett. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése szerint a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított 60 napon belül - ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vásárolja meg. A felperesek tehát a Gt.-ben írt feltételek mellett jogot szereztek az alperessel szemben a részvényeik megvásárlására.

Nem fogadta el az alperes arra történő hivatkozását, hogy a Magyar Állam a Postabank Rt.-ben már 1998. június 16-át, a Gt. hatálybalépését megelőzően többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezett, és a vonatkozásban sem, hogy azok a részvényesek, akik a befolyásszerzés Cégközlönyben való közzétételét - 1999. február 18-át - megelőzően kérték az alperestől a részvényeik megvásárlását - az idő előtti kérelemre tekintettel - azok megvásárlására jogszerű igényt nem támaszthatnak. Megítélése szerint az ilyen ajánlatkérés joghatálya a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében írt határidőben, a perbeli esetben 1999. február 18-a és április 19-e között állt be.

A részvények befolyás-szerzéskori forgalmi értékét a kibocsátáskori névérték 106,215%-ában állapította meg. A vételár megállapításánál az elsőfokú eljárásban már rendelkezésre álló szakértői véleményt, a már jogerőssé vált ítéletek megállapításait és az OTC piaci értéket vette alapul. Az alperes hivatkozása ellenére figyelmen kívül hagyta az MFB Rt. 95%-os árfolyamon végzett részvényvásárlásait. Megállapította, hogy azon felperesek vonatkozásában, akik a Magyar Állam befolyásszerzésekor 1998. július 23-án a Postabank Rt. részvényesei voltak, és 1999. április 19-éig az alpereshez nyújtották be a részvényeik megvásárlása iránti kérelmüket, az elsőfokú bíróság helytállóan és jogszerűen hozta létre a részvény adásvételi szerződéseket. Azok a felperesek viszont, akik a Postabank és Takarékpénztár Rt.-hez vagy az ÁPV Rt.-hez nyújtották be a kérelmüket, egyéb feltételek megléte esetén is csak akkor tarthattak igényt a részvényeik megvásárlására, ha bizonyították, hogy a kérelmük 1999. április 19-éig az alpereshez megérkezett. Azok a részvénytulajdonosok, akik részvényeinek megvásárlására az alperest kötelezte, a másodfokú bíróság álláspontja szerint megfeleltek mindazon feltételeknek, amelyek megléte esetén az alperest vételi kötelezettség terhelte. A XLII. és XLVI. r. felperesek a vételre felajánlott részvényeik egy részét - nevezetesen a XLII. r. felperes 30 db-ot, a XLVI. r. felperes 50 db-ot az alperesi befolyásszerzést követően vásároltak, ezért azokat az alperes nem volt köteles megvásárolni.