BH 2022.11.300 I. Ha egy másik cég részére könyvviteli szolgáltatást végző gazdasági társaság kerül felszámolás (vagy kényszerintézkedések hatálya) alá, a cég vezetőjének ilyen helyzetben is minden intézkedést meg kell tennie annak érdekében, hogy hozzájusson a cég irataihoz és egy másik könyvviteli szolgáltatást végző személy segítségével tegyen eleget a vagyon kezelésével kapcsolatos kötelezettségének.

II. A vezető tisztségviselő nem mentesülhet a felelősség alól arra hivatkozással, hogy azért nem tudta megtenni a szükséges intézkedéseket, mert a cég iratai a könyvviteli szolgáltatást végző személynél voltak [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. § (1) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes volt a T. Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: adós) önálló cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselője annak megalapításától kezdődően. Az adós tagjai az alperes és az I. rendű felperes volt. Az adós 2017. november 8-tól felszámolás alá került. A felszámolási eljárásban négy hitelező jelentett be hitelezői igényt összesen 430 383 801 forint összegben. Az egyik hitelező az I. rendű felperes volt 414 417 787 forintos igényével. A törvényszék a 2020. február 17-én meghozott 10.Fpk.985/2017/33. számú végzésével az adós felszámolási eljárását egyszerűsített módon befejezte, az adóst megszüntette és megállapította, hogy az adós vagyonának hiányában nincs lehetőség a hitelezői igények kielégítésére és a felszámolási költségek megfizetésére. Az adóst a cégbíróság 2020. május 5-i hatállyal törölte a cégnyilvántartásból.

Az I. rendű felperes keresete és az alperes ellenkérelme

[2] Az I. rendű felperes 2019. szeptember 23-án a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdése alapján keresetet terjesztett elő az alperes felelősségének megállapítása iránt, állítva, hogy a magatartása folytán csökkent az adós vagyona, amelyre tekintettel a kielégítetlenül maradt hitelezői igényekért összesen 27 691 576 forint erejéig felelősséggel tartozik.

[3] Keresetében a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontját 2015. július 16. napjában jelölte meg. A felelősség megállapítására okot adó magatartásként arra hivatkozott, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően az alperes az adós követeléseinek érvényesítése iránt semmiféle intézkedést nem tett, a követeléseknek az egyes kötelezettek felszámolási eljárásában hitelezői igényként való bejelentéséről nem gondoskodott. Az adósnak okozott vagyonvesztést a Q. Kft. "f.a." vonatkozásában legalább 26 700 000 forintban, míg a T. D. Kft. "f.a." tekintetében 949 827 forintban jelölte meg. Ezeknek az adósoknak a felszámolási eljárásában a fennálló követelés hitelezői igényként való érvényesítése esetén az adós legalább ilyen összegű kielégítésben részesülhetett volna. A kielégítéshez azért nem jutott hozzá, mert az alperes nem gondoskodott a hitelezői igény bejelentéséről. Nem intézkedett emellett a társaság taggyűlésének az összehívása iránt annak ellenére, hogy a 2014. gazdasági év beszámolója szerint a társaság saját tőkéje veszteség folytán a jegyzett tőke alá csökkent.

[4] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Nem vitatta az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének az I. rendű felperes által megjelölt időpontját. Az alperes és az I. rendű felperes, mint az adós tagjainak viszonyát illetően előadta, hogy megállapodás alapján az I. rendű felperes biztosította a gazdálkodáshoz szükséges forrásokat és az eszközöket, míg az alperes, mint személyesen közreműködő tag felelt a tevékenység ellátásához szükséges alkalmazottak kiválasztásáért, illetve mint vezető tisztségviselő az I. rendű felperes számviteli apparátusának felhívására eleget tett a számviteli jogszabályokban írt kötelezettségeknek. Úgy vélte, hogy a 2015. és 2016. üzleti évi, valamint a felszámolás kezdő időpontjával készítendő zárómérleg elkészítésére önhibáján kívül nem volt lehetősége, és emiatt nem tudta a felszámolási eljárásban az iratanyagot a felszámoló részére átadni. Erről tájékoztatta a felszámolót, és a részleges iratátadási kötelezettségének eleget tett. Úgy ítélte meg, az adott helyzetben tőle elvárható feladatait a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el. Kitért arra is, hogy a gazdálkodási függőségi viszony folytán az adós bankszámlájának tulajdonosa az I. rendű felperes volt. A vezetői tisztségéről 2015. március 27-én lemondott, a nyilatkozatát a társaság másik tagja, az I. rendű felperes részére postai úton megküldte. A lemondás 2015. április 1-jén az I. rendű felperes székhelyén átvételre került, ezáltal ügyvezetői jogviszonya 2015. május 26-án megszűnt. Nyomatékosan hangsúlyozta, hogy az I. rendű felperes az adósnak nem csupán hitelezője, hanem jelentős gazdasági erőfölénnyel bíró, kvázi uralkodó tagja is volt. A vagyonvesztés tényét és összegszerűségét is vitatta.

Az első- és a másodfokú bíróság határozata

[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a lemondás nem felel meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:25. § (3) bekezdésében előírt követelményeknek, ezért a lemondás nem hatályosult, az alperes az adós vezető tisztségviselőjének tekintendő.

[6] Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felelősség vizsgálata szempontjából meghatározó jelentőségű, hogy a felperes nemcsak a hitelezője, hanem jelentős befolyással rendelkező tagja is volt az adós társaságnak, illetve az ún. Quaestor-botrány kirobbanása és ennek eredményeként az, hogy az alperes a társaságban ezt követően milyen tevékenységi lehetőségekkel rendelkezett. A bizonyítási eljárás eredményeként megállapította, hogy az alperes az ügyvezetői feladatait megkísérelte ellátni annak ellenére, hogy önhibáján kívül nem rendelkezett a társaság iratanyagával, illetve a keresetben megjelölt adósok tekintetében a hitelezői igények érvényesítéséhez szükséges regisztrációs díj megfizetése pénzeszközök hiánya miatt hiúsult meg.

[7] Az alperes bizonyította, hogy feladatait a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján látta el, azaz a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése érdekében olyan magatartást tanúsított, amely általában a vezető tisztségviselőtől az adott helyzetben elvárható, és minden elvárható intézkedést is megtett. Nem hagyható figyelmen kívül, hogy az alperes ügyvezetői feladatainak ellátására kihatással és befolyással bírt az I. rendű felperes és az alperes közötti munkamegosztás, az I. rendű felperesnek e körben betöltött szerepe, illetőleg befolyással bírt az ún. Quaestor-botrányként megnevezett esemény.

[8] Mindezekre tekintettel megállapította, hogy az alperes nem tanúsított olyan magatartást, amely megalapozná a felelősségét. Erre figyelemmel nem vizsgálta az esetleges vagyoncsökkenést, mivel a vagyoncsökkenés és a vezető tisztségviselő vezetői feladatainak nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével történő ellátása között okozati összefüggésnek kell fennállnia.