BH 2004.11.465 I. Ha az elővásárlási jog jogosultja a jogát jogszabály rendelkezése folytán szerezte, a vevő akkor sem hivatkozhat jóhiszemű jogszerzésre, ha az elővásárlási jog az ingatlan-nyilvántartásban nem volt feltüntetve.

II. Az a körülmény, hogy a tulajdonos az elővásárlási joggal terhelt dolgot más dolgokkal együttesen kívánja értékesíteni, nem szünteti meg az eladó tulajdonjogát korlátozó elővásárlási jogot az e joggal terhelt dolog tekintetében [Ptk. 373. §, 1991. évi XXXIII. tv. 39. §].

Az elsőfokú bíróság részítéletében a felperesnek a 3529 hrsz. alatt felvett ingatlanra vonatkozóan az I-II. r. alperes által 2000. május 29-én kötött adásvételi szerződés felperessel szembeni hatálytalanságának megállapítása iránti keresetet elutasította. Részítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a perbehozott fenti ingatlan tulajdonjogát az I. r. alperes az államtól az 1990. évi LXV. törvény 107. §-a alapján szerezte meg. Az I. r. alperes a III. r. alperes üzletrésze 100%-ának tulajdonosa volt. 2000 tavaszán pályázatot írt ki a III. r. alperesben lévő üzletrésze, valamint a III. r. alperes által használt 6 db, - köztük a perbeli - ingatlan értékesítésére, amelyben lehetőséget biztosított az üzletrész és az ingatlanok együttes, illetve egyenkénti megvásárlására. A II. r. alperes az üzletrészre és az ingatlanokra együttesen tett ajánlatot 449 000 000 Ft vételár megjelölése mellett. Az I. r. alperes közgyűlése valamennyi vagyontárgy együttes értékesítése mellett döntött, tekintve, hogy az ily módon történő értékesítéssel 50 000 000 Ft-tal magasabb vételárat ért el, mintha az üzletrészt és az ingatlanokat külön-külön értékesítette volna.

Az I., II. r. alperesek 2000. május 29-én megkötötték az adásvételi szerződést, amelyet két okiratba foglaltak; külön okirat tartalmazta az üzletrész adásvételi, és külön okirat az ingatlan adásvételi szerződéseket. Ez utóbbiban az egyes eladott ingatlanok vételárát külön-külön is feltüntették. A perbeli ingatlan vételáraként 84 000 000 Ft + áfát jelöltek meg. A 2475/13. hrsz. alatti ingatlanon emelt épület tulajdonjoga rendezetlen volt, ezért az I-II. r. alperesek az épületre adásvételi előszerződést kötöttek.

A felperes állította, hogy az eladott 3529 hrsz. alatti ingatlanra az 1991. éví XXXIII. törvény 39. §-án alapuló elővásárlási jog illeti meg. 2000. június 15-én bejelentette, hogy az elővásárlási jogával élni kíván és 84 000 000 Ft + áfa vételárért a perbeli ingatlant megvásárolja. Az I. r. alperes vitatta, hogy a felperest az ingatlanra vonatkozó elővásárlási jog megilleti.

A felperes a keresetében egyrészt annak megállapítását kérte, hogy a 3529 hrsz. alatt felvett ingatlanon törvényes elővásárlási joga áll fenn. Az I., II. r. alperesek ezen elővásárlási jogának megsértésével kötötték meg a perbe hozott adásvételi szerződést, így az vele szemben hatálytalan. Kérte, hogy a bíróság a szerződést közötte és az I. r. alperes között hozza létre a már ismertetett feltételekkel. Másrészt kérte kötelezni a III. r. alperest, hogy a 2475/13. hrsz. közigazgatásilag H., J. A. u. 2. szám alatt fekvő területen emelt épületet bocsássa a birtokába és kötelezze 2000. szeptember 1. napjától havi 70 883 Ft használati díj megfizetésére.

Az alperesek a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérték. Az I. r. alperes vitatta, hogy a felperest a 3529 hrsz. alatti ingatlanra vonatkozó elővásárlási jog illeti meg. Jogi álláspontja szerint az 1991. évi XXXIII. törvény 39. §-a azért nem keletkeztetett elővásárlási jogot a felperes részére, mert e törvény hatálybalépésekor az ingatlan már az alperes tulajdonában állt. Hivatkozott másrészt arra, hogy az elővásárlási jog jogosultja az őt megillető jogosultságot csak oly módon gyakorolhatja, hogy a vevő által adott vételi ajánlatot teljes terjedelmében elfogadja, azaz valamennyi vagyontárgy, így az üzletrész és valamennyi ingatlan tulajdonjogának megszerzésére teszi meg a vételi ajánlatát. A felperes ezzel szemben az elővásárlási jogát kizárólag egy ingatlanra nézve kívánta gyakorolni, amelyre a Legfelsőbb Bíróság PK 9. számú állásfoglalása szerint nincs törvényes lehetősége. Állította, hogy az általa eladott vagyontárgyak egy gazdasági egységet képeztek és amennyiben az üzletrészt, illetőleg az egyes ingatlanokat külön-külön értékesíti, mintegy 50 000 000 Ft-tal alacsonyabb árbevételt tud elérni, mint azok együttes értékesítése esetén.

A II. r. alperes arra hivatkozott, hogy a szerződéskötési szándéka a pályázatban írt valamennyi vagyontárgy együttes megvásárlására vonatkozott, és együttesen tette meg a vételi ajánlatát. A 3529 hrsz. alatti ingatlan nélkül a többi vagyontárgyra az I. r. alperessel a szerződést meg sem kötötte volna. Hivatkozott még arra, hogy a szerződés megkötésekor az ingatlan-nyilvántartás adataiban bízva jóhiszeműen szerezte meg a perbeli vagyontárgyakat. Az ingatlan-nyilvántartásba a 3529 hrsz. alatti ingatlanra a felperes elővásárlási joga nem volt bejegyezve. A II. r. alperes is hivatkozott arra, hogy a felperes vételi ajánlata eltért az adásvételi szerződés tartalmától. Állítása szerint a felperes az eladott vagyontömegből egy ingatlant nem emelhetett ki, amelyre vonatkozóan az elővásárlási jogát gyakorolja.

A felperes vitatta miszerint az üzletrész, valamint az adásvétel tárgyát képező 5 db ingatlan gazdasági egységet képezett volna. Ennek bizonyítására tanúként kérte kihallgatni R. Gy.-t, aki a III. r. alperesi kft. 1999. évi mérlegét auditálta.

Az elsőfokú bíróság a 3529 hrsz. alatti ingatlanra vonatkozó elővásárlási jog tekintetében a Pp. 213. §-ának (2) bekezdése alapján részítélettel határozott és e vonatkozásban a felperes keresetét alaptalannak találta. Abban osztotta a felperes jogi álláspontját, hogy a perbeli ingatlanra az elővásárlási jog az 1991. évi XXXIII. törvény 39. §-ának (1) bekezdése alapján a felperest megillette. Az elővásárlási joga azonban csupán a 3529 hrsz. alatti ingatlanra terjed ki, és a vételi ajánlatát is csupán ezen ingatlanra nézve tette meg. A Legfelsőbb Bíróság PK 9. sz. állásfoglalása szerint a felperesnek mint az elővásárlási jog jogosultjának a vevő által adott vételi ajánlatot teljes terjedelmében kellett volna elfogadnia ahhoz, hogy a szerződés közötte és az eladó között jöjjön létre. Az eladottak közül egy ingatlant kiemelni és az elővásárlási jogot csupán erre nézve gyakorolni a felperesnek nem volt törvényes lehetősége.

Az elsőfokú bíróság vizsgálta, hogy volt-e kellő gazdasági indoka az I. r. alperes tulajdonában lévő elővásárlási joggal terhelt ingatlannak más ingatlanokkal, illetőleg üzletrésszel összekapcsolva együttesen történő értékesítésére, az együttes értékesítés milyen gazdasági előnyt jelentett az I. r. alperes számára. Megállapította, hogy a III. r. alperes gazdálkodásában a perbeli ingatlan jelentős szerepet játszott, ezen ingatlan hasznosításából származó bevétele az összes árbevételhez viszonyítottan is jelentős volt. Ezen túl az üzletrésznek és a kft. használatában lévő ingatlanoknak együttesen nagyobb a piaci értéke, mint külön-külön, így nyilvánvaló, hogy azok együttes értékesítése indokolt volt. Az I. r. alperesre nézve azzal a további előnnyel is járt az egységes értékesítés, hogy a II. r. alperes kötelezettséget vállalt az üzletrész megvásárlása után a kft. dolgozóinak foglalkoztatására, ezzel mentesítette az I. r. alperest a munkaviszonyok felmondásával járó anyagi és egyéb terhek alól.