BH 1995.2.111 I. Nincs akadálya annak, hogy egy szerződést a felek több okiratba foglaltan kössenek meg, de ez esetben az adott szerződésre irányadó alakszerűségi előírásokat minden egyes okirat vonatkozásában be kell tartani [1988. évi VI. tv. 19. § (1) bek., 21. § (1) bek., 157. § (2) bek.].

II. A know-how apport tárgyát akkor képezheti, ha ez a szellemi ismeret tárgyi formában megjelenik (pl. tanulmány, technológiai leírás stb.), s ezáltal az apportőr személyétől elválasztható [GK 52. sz.].

"K. és K." Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság alapításáról szóló társasági szerződést a három alapító tag 1991. október 15-én írta alá, majd a társaság ügyvezetője jogi képviselő útján 1991. december 30-án kérte a társaság cégnyilvántartásba történő bejegyzését. A cégbíróság az ügyben 15 napon belül teljesítendő hiánypótlást rendelt el, a bejegyzés akadályait hat pontban foglalta össze az alábbiak szerint: a társaság külföldi tagja által szolgáltatott apport a Gt. 22. §-ának (2) bekezdésében foglalt követelménynek nem felel meg; a szerződésben - ha a tagoknak ilyen szándékuk van - meg kell állapítani a mellékszolgáltatásra vonatkozó rendelkezéseket; az üzletrész-átruházásra vonatkozó kikötések egymásnak ellentmondó rendelkezéseket tartalmaznak. Mindezekre tekintettel a hiánypótlás keretében a módosításoknak megfelelően módosítani kell a tagjegyzéket, igazolni kell a pénzbetétek befizetését, az apportlistát a tagoknak alá kell írni és azt is ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni.

A jogi képviselő a végzést 1992. február 27-én átvette, 1992. május 13-án 1992. május 30-ig történő határidő-hosszabbítást kért, majd 1992. július 1-jén hiánypótlásként okiratokat csatolt. A "pótszerződésnek" nevezett szerződésmódosító okiratban leszögezte, hogy ezen 1992. május 31-én kelt okirat az 1991. október 15-i szerződés szerves része, és az alapszerződéssel együtt kezelendő. A pótszerződés részletezte az egyes tagokat terhelő mellékszolgáltatási kötelezettségeket, és annak feltételeit. Módosította az üzletrész-átruházásra vonatkozó kikötéseket. Csatolta a jogi képviselő az OTP dunakeszi fiókjának igazolását a pénzbetétek befizetéséről. A hiánypótló végzés 1991. október 15-i állapotot tükröző apportra, apportlista aláírására, új tagjegyzék becsatolására irányuló teljesítése azonban elmaradt, és hiányzott a "pótszerződés" ellenjegyzése is. A hiánypótláson túl - ugyancsak 1992. május 31-i dátummal - szerződésmódosító okiratot is készített a cég, amelyben rögzítették, hogy a társaság külföldi tagja a társaságból kilép, 500 000 Ft-ból álló törzsbetétjét elviszi, vele a tagok elszámoltak. Az új tagi helyzetnek megfelelő tagjegyzéket csatoltak. Ugyanezen időpontban a módosító okiratban azt is bejelentették, hogy a cég törzstőkéjét 2 000 000 Ft-ra felemelte, amelyből a tagok 1 000 000 Ft értéket apportként, további 500 000 Ft-ot pedig készpénzként bocsátottak a társaság rendelkezésére. Csatolták az A. Rt. igazolását a pénzbetétek befizetéséről és az apportlistát. A szerződésmódosítás és az apportlista ellenjegyzéssel nincs ellátva.

A cégbíróság 1992. október 22-én a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Indokolásában arra hivatkozott, hogy a képviselő a társaság alapításáról szóló cégbírósági bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesítette, az apport nem felel meg a jogszabály rendelkezéseinek, és az azt tartalmazó okirat alakilag is érvénytelen. A pénzbetétek befizetésére a bejegyzés iránti kérelem benyújtását követően került sor. A cégbíróság a hiánypótlásként csatolt, 1992. május 31-én kelt szerződésmódosításban rögzítettek bejegyzési akadályait is megjelölte. Eszerint a társaságiszerződés-módosítás ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzés hiányában alakilag érvénytelen, tanalmilag semmis rendelkezéseket is tartalmaz. A korlátolt felelősségű társaságnál a tag kilépésére nincs jogi lehetőség, az üzletrész átruházására nem kerülhet sor az apportszolgáltatási kötelezettség teljesítése előtt, a törzstőkét felemelni csak a törzsbetétek teljes befizetése után lehetséges. A cégbíróság a határozatot a jogi képviselő, valamint "a jogi képviselő törvénysértő mulasztása miatt" tájékoztatás céljából az ügyvezető részére kézbesítette.

A végzés ellen a társaságjogi képviselője fellebbezett. Előadta, hogy a bejegyzés iránti kérelem késedelmes benyújtása nem lehet az elutasítás indoka, emiatt csak a bírságolásra van lehetősége a cégbíróságnak, a hiánypótlást elrendelő végzés 2-6. pontjaiban foglaltaknak eleget tett, az 1. pont pedig jogszabálysértő, ugyanis az 1991. évi LXV. tv. hatálybalépése előtt lehetőség volt a korlátolt felelősségű társaság vagyonába know-how apportkénti bevitelére. A hiánypótlásra engedélyezett határidő meghosszabbításáról vagy további hiánypótlás elrendeléséről szóló felhívást a cégbíróságtól nem kapott. A cégbíróságnak kötelessége lett volna a képviselőt értesíteni a jogi álláspontjáról, amit a cégbíróság elmulasztott. A bejegyzés iránti kérelmet azért nyújtotta be késedelmesen, mert a külföldi alapító tag először az okiratokat hiányosan írta alá, a társaságiszerződés-módosítást pedig határidőben bejelentette a cégbíróságnak.

A fellebbezés megalapozatlan.