BH 2009.10.300 A kölcsönszerződés biztosítékául kötött üzletrész átruházási szerződés semmisségének vizsgálatánál irányadó szempontok [Ptk. 202. §, 207. § (6) bek.].

2003. március 25-én a felperes és az alperes ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott adásvételi szerződést írt alá. Az abban foglaltak szerint: a felperes a V. Kft.-ben lévő 6 270 000 Ft névértékű, a törzstőke 50%-át képező üzletrészének

4 000 000 Ft névértékének megfelelő hányadát az érintett társaság másik 50%-os üzletrésze tulajdonosának, az alperesnek eladja, 4 000 000 Ft vételár ellenében. A vételárat az okirat aláírását megelőzően a felperes kézhez vette. A szerződő felek a megállapodásban rögzítették többek között azt is, hogy a vétel tárgyát képező üzletrész elidegenítési és terhelési tilalom alatt áll, tekintettel az eladó és a házastársa között folyamatban lévő bontóperes eljárásra. A szerződés ezért a per jogerős befejezésétől függően hatályos. A peres felek rendelkeztek arról is, hogy az érintett üzletrészt felosztják, így az adásvételt követően az alperesnek 10 270 000 Ft névértékű, míg a felperesnek

2 270 000 Ft névértékű üzletrésze lesz a társaságban.

E szerződést kiegészítette a szintén mindkét fél által aláírt, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott "Tényvázlat" elnevezésű okirat. E szerint az adásvételi szerződésben írt vételárat a felperes eredetileg kölcsön címén kapta. Az adásvétel tárgyát képező üzletrészhányad ennek az összegnek a visszafizetése fedezetéül szolgál. Az üzletrészhányad átruházásának cégbírósághoz történő bejelentésére a 2004. március 25-ei fizetési határidő elmulasztása esetén kerül sor.

2005. március 23-ával az üzletrészen fennálló elidegenítési és terhelési tilalom megszűnt. 2005. július 3-án a felperes írásban tett nyilatkozatával ismételten elismerte, hogy 4 000 000 Ft-ot kölcsön kapott az alperestől, és a visszafizetés fedezetéül a V. Kft.-ben lévő üzletrészének, a 2003. március 25-én kelt adásvételi szerződésben írt hányada szolgál. Elismerte azt is, hogy az alperestől további 1 100 000 Ft-ot kapott kölcsön. Vállalta a tartozásainak záros határidőben való visszafizetését. Megerősítette, hogy az általa kötött korábbi megállapodás érvényes, az abban foglaltakért változatlanul jót áll. A felperes a kölcsönszerződés alapján átvett 4 000 000 Ft-ot a megelőzően ismertetett tényvázlatban írt fizetési határidőben, 2004. március 25-ig nem fizette vissza. Az alperes által kezdeményezett cégbírósági eljárás során, a perbeli üzletrészhányad tulajdonjogának átruházása következtében beállott adatváltozásokat, 2005. május 11-ei hatállyal, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte.

A felperes a 2006. november 3-án benyújtott keresetében az üzletrészhányadának átruházására vonatkozó adásvételi szerződés semmisségének megállapítását kérte. Állította, hogy a szerződés színlelt, semmis. Az valójában kölcsönszerződést leplez. A 2007. március 19-én előterjesztett keresetmódosításban hivatkozott a szerződés uzsorás jellegére, a felek szolgáltatásainak feltűnő értékaránytalanságára, illetve a szerződést támadta tévedésre és megtévesztésre hivatkozással is.

Az alperes kérte valamennyi kereseti kérelem elutasítását. Állította, hogy az üzletrészhányad átruházására vonatkozó szerződés nem színlelt, az a peres felek egyező akaratát tükrözi. A felperes ismerte annak tartalmát, tisztában volt annak biztosítéki jellegével. A kölcsönszerződésben kikötött visszafizetési határidőt a peres felek nem módosították. Az alperes szóban többször is felhívta a felperest a teljesítésre. A visszafizetési határidő elteltét követően, közel másfél év elteltével kérte csak az adatváltozások cégjegyzéki bejegyzését. Előadta azt is, hogy a felperes elmulasztotta a szerződés megtámadására nyitva álló határidőt, továbbá, hogy a megtámadási határidő megnyílta után a szerződést írásban megerősítette.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, kötelezve őt a perköltség megfizetésére. Határozatának indokolásában kifejtette: a felperes a 2007. február 28-án és november 25-én tartott tárgyaláson elismerte, hogy a kölcsön visszafizetésének biztosítására a maga részéről is indokoltnak tartotta egy megállapodás megkötését. A peres felek erre irányuló szándékát és egybehangzó akaratát alátámasztotta a perbeli üzletrészhányad átruházására irányuló szerződés elkészítésében részt vevő ügyvédnek - a felperes által kétségbe nem vont - vallomása is.

Utalt arra az elsőfokú bíróság, hogy a Legfelsőbb Bíróság EBH 2003/857. számon közzétett elvi határozatában foglaltak szerint, egységes a bírói gyakorlat abban, hogy a szerződés nemcsak a Ptk. XXIII. fejezetében szabályozott szerződést biztosító mellékkötelezettségekkel, hanem önálló szerződéssel is biztosítható. Nincs akadálya annak, hogy a kölcsönszerződés mellett, annak biztosítására, adásvételi szerződést kössenek. A Ptk. 207. § (6) bekezdésében írt, a színlelt szerződési jelleget megalapozó feltételek ezért nem álltak fenn. Az arra hivatkozással előterjesztett keresetet alaptalannak tartotta.

Az elsőfokú bíróság a Ptk. 236. § (2) bekezdés a) és c) pontjában, illetve a Ptk. 326. § (2) bekezdésében előírtakra figyelemmel, a szerződés megtámadására nyitva álló határidő elmulasztása miatt a feltűnő értékaránytalanságra, a tévedésre, a megtévesztésre alapított kereseti kérelmeket is elutasította. A perbeli szerződés uzsorás jellegét, az azt megalapozó, a Ptk. 202. §-ban felsorolt együttes feltételek hiánya miatt szintén nem állapította meg. A felperesi keresetet ebben a részében is alaptalannak tartotta.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, kötelezve a felperest az alperes perköltségeinek megtérítésére. Álláspontja az volt, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és a jogkövetkeztetéseket is helyesen vonta le. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság a felek szerződési akaratára okszerűen következtetett a felperes személyes nyilatkozata alapján. Elfogadta azt az elsőfokú bírósági álláspontot, hogy a felperes a szerződés megtámadására nyitva álló határidőt elmulasztotta, illetve rámutatott arra, hogy megtámadási joga a Ptk. 236. § (4) bekezdése értelmében megszűnt. A megtámadási határidő megnyílta után ugyanis a felperes a szerződést írásban megerősítette.