A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40458/2006/6. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 203. §, 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63. §] Bírók: Koday Zsuzsanna, Molnár József, Tamáné dr. Nagy Erzsébet

Kapcsolódó határozatok:

Balassagyarmati Törvényszék P.20507/2006/7., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40458/2006/6.* (ÍH 2007.178), Kúria Gfv.30255/2007/4.

***********

Fővárosi Ítélőtábla

13.Gf.40.458/2006/6.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Pásztor Pál ügyvéd (1024 Budapest, Fillér u. 1. szám) által képviselt felperesnek a Palásthy és Társai Ügyvédi Iroda (1011 Budapest, Aranyhal u. 4. szám, ügyintéző: dr. Kárpáti Margit ügyvéd) által képviselt I. rendű, a személyesen eljárt II. rendű és a szintén személyesen eljárt III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Nógrád Megyei Bíróság 2006. szeptember 19-én kelt P.20.507/2006/7. számú ítélete ellen a felperes részéről 9. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az I. rendű alperesnek 15 napon belül 200.000 (Kettőszázezer) forint másodfokú perköltséget.

Kötelezi a felperest, hogy a lakóhelye szerint illetékes APEH regionális igazgatóságának külön felhívására a személyes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 900.000 (Kilencszázezer) forint fellebbezési illetéket fizesse meg az államnak.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás:

A Nógrád Megyei Bíróság a 2006. szeptember 19-én kelt P.20.507/2006/7. számú ítéletével a felperes kereseti kérelmét elutasította és kötelezte a felperest az eljárással felmerült költségeknek a viselésére. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesi jogelőd, mint ügyvéd, a perben nem álló Xy Kft. "fa" részére ügyvédi tevékenységet folytatott a 2001. szeptember 13-án kelt megbízási szerződés alapján. A Xy Kft. tagváltozására tekintettel a felperesi jogelőd által vitt perek megszűntek és a felperesi jogelőd valamint a megbízó képviselője, a végelszámoló között 2004. július 21-én az ügyvédi munkadíj elszámolása tekintetében megállapodás jött létre. E szerint a megbízási szerződés felmondása miatt 513.763.868 forint ügyértéket alapul véve 5 % díjazás illeti meg az eljáró ügyvédet. A felperesi jogelőd az igényét a végelszámolás alatt álló társaság végelszámolójának, majd később a felszámolójának is bejelentette. A felszámolási eljárásban a per során a felperesi jogelőd behajthatatlansági igazolást kapott a felszámolóbiztostól. A felperesi jogelőd a követelését a felperesre engedményezte.

A felperes az üzletrészüket 2004. július 5-én átruházó II. rendű és III. rendű alperesek, valamint az üzletrészeket megszerző I. rendű alperes ellen keresetet nyújtott be, amelyben a Ptk. 203. §-ára alapítottan annak megállapítását kérte, hogy az üzletrész adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, továbbá a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 56. § (3) - (4) bekezdésére, a 296. § (1) és (3) bekezdésére alapítottan az I. rendű alperes mint uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségének megállapítását kérte az ellenőrzött Xy Kft. tartozásaiért, így a felperesi jogelődnek a megállapodás alapján járó összeg megfizetéséért. A pertárgy értékét ennek megfelelően jelölte meg.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. A II. és III. rendű alperesek perköltségigényt nem terjesztettek elő.

Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása megállapította, hogy a Ptk. 203. § (1) bekezdésére alapítottan az üzletrész-átruházási szerződés felperessel szembeni hatálytalanságának megállapítására nincs jogi lehetőség, mivel az I. rendű alperes mint vevő valamint a II. rendű és a III. rendű alperesek között 2004. július 5. napján megkötött üzletrész-adásvételi szerződés következtében az akkor már végelszámolás alatt álló Xy Kft. vagyonában változás nem állt be, fedezetelvonás e szerződéssel nem történt. A felperesi jogelőd a Xy Kft. végelszámolójával csak az üzletrész adásvételi szerződést követően, 2004. július 21-én állapodott meg az ügyvédi munkadíj összegéről, így az igénye a üzletrész-átruházási szerződéskötést követően keletkezett.

Az elsőfokú bíróság a Gt. 55. §-ára és az 56. § (1) - (4) bekezdéseire alapított igénnyel kapcsolatban azt állapította meg, hogy e jogszabályi rendelkezések a megszűnt gazdasági társaság tagjának felelősségére vonatkoznak. Figyelemmel arra, hogy a Xy Kft. felszámolása még nem fejeződött be, a felperes e rendelkezésekre hivatkozva igényt nem érvényesíthet az alperesekkel szemben.

Az elsőfokú bíróság a Gt. 296. § (1) bekezdésére alapított kereseti kérelemre vonatkozóan rögzítette, hogy az uralkodó tag felelősségének megállapításához négy feltétel fennállása szükséges: az ellenőrzött társaság tartósan hátrányos üzletpolitikát folytasson, ezt az uralkodó tag befolyása következtében tegye, ennek eredményeképpen a társaság ellen felszámolási eljárásra kerüljön sor, valamint az ellenőrzött társaság vagyona a hitelező kielégítésére emiatt ne nyújtson fedezetet. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy e négy feltétel együttes fennállása a jelen ügyben nem állapítható meg. Kétségtelen, hogy a felszámolás alatt álló Xy Kft. vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt majd teljes egészében fedezetet, ugyanakkor az I. rendű alperes uralkodó tagi minőségének bekövetkezése és a felszámolás kezdő időpontja között rövid idő telt el, így nem állapítható meg, hogy a társaság által esetleg folytatott, tartósan hátrányos üzletpolitika az uralkodó tag befolyásának következménye lett volna. Az elsőfokú bíróság elvetette a felperesnek a per során a Gt. 173. §-ára alapított igényét is azzal, hogy a rendelkezés az egyszemélyes társaság saját üzletrésze megszerzésének tilalmát rögzíti.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen a keresetnek történő helytadást, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és a Nógrád Megyei Bíróság helyett más bíróság kijelölésével az elsőfokú bíróság újabb eljárás lefolytatására és újabb határozat hozatalára való kötelezését kérte. Kifogásolta az I.rendű alperes javára megállapított perköltség összegét is. Véleménye szerint az elsőfokú bíróság sem a jogalap, sem az összegszerűség kérdésében nem hozott megfelelő határozatot. Hangsúlyozta, hogy a kereseti követelését arra alapította, hogy az I. rendű alperes a ... Takarékszövetkezet útján a Xy Kft. szinte teljes vagyonát elvonta, a cég művelése alá tartozó földhaszonbérleteket megszerezte. Részletezte azokat a tényeket, amelyek álláspontja szerint az I. rendű alperes részéről ehhez a fedezetelvonáshoz vezettek és előadta, hogy a fentiek, illetve az I. rendű alperes ellen a Xy Kft. által folytatott perek megszüntetése eredményezett a Xy Kft. hitelezőivel szemben - így a felperessel szemben is - fedezetelvonást.

A felperes véleménye szerint a Gt. 55. §-ának és 56. §-ának rendelkezései nemcsak a megszűnt társaság kötelezettségeivel foglalkoznak, de ha az elsőfokon eljáró bíróság a felperes követelését időelőttinek találta, akkor a Pp. 152. § (2) bekezdése szerint az eljárást fel kellett volna függesztenie a felszámolási eljárás befejeződéséig.