ÍH 2007.178 FEDEZETELVONÓ SZERZŐDÉS A PTK. 203. § ALAPJÁN - FEDEZETELVONÁS VIZSGÁLATA KONKRÉT SZERZŐDÉS TEKINTETÉBEN - FELELŐSSÉGÁTTÖRÉS KIZÁRTSÁGA A GT. 56. § ALAPJÁN, MÉG MŰKÖDŐ TÁRSASÁGNÁL - GT. 296. § (1) BEK. SZERINTI FELELŐSSÉG FELTÉTELEI - URALKODÓ TAG HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGE

I. A Ptk. 203. § (1) bekezdésében foglalt fedezetelvonás tényállása csak konkrét szerződés vonatkozásában vizsgálható [Ptk. 203. § (1) bek.].

II. A felszámolás alatt álló, még meg nem szűnt gazdasági társaság tagjával szemben a Gt. 56. §-ára alapított igény nem érvényesíthető [1997. évi CXLIV. tv. 56. §].

III. Az uralkodó tag korlátlan felelőssége csak akkor állapítható meg az ellenőrzött társaság tartozásaiért a Gt. 296. § (1) bek. alapján, ha a 296. §-ban írt feltételek együttesen teljesültek [1997. évi CXLIV. tv. 296. § (1) bek.].

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes kereseti kérelmét elutasította és kötelezte a felperest az eljárással felmerült költségeknek a viselésére. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesi jogelőd, mint ügyvéd, a perben nem álló P. M. Kft. "f. a." részére ügyvédi tevékenységet folytatott a 2001. szeptember 13-án kelt megbízási szerződés alapján. A P. M. Kft. tagváltozására tekintettel a felperesi jogelőd által vitt perek megszűntek és a felperesi jogelőd valamint a megbízó képviselője, a végelszámoló között 2004. július 21-én az ügyvédi munkadíj elszámolása tekintetében megállapodás jött létre. Eszerint a megbízási szerződés felmondása miatt 513 763 868 forint ügyértéket alapul véve 5% díjazás illeti meg az eljáró ügyvédet. A felperesi jogelőd az igényét a végelszámolás alatt álló társaság végelszámolójának, majd később a felszámolójának is bejelentette. A felszámolási eljárásban a per során a felperesi jogelőd behajthatatlansági igazolást kapott a felszámolóbiztostól. A felperesi jogelőd a követelését a felperesre engedményezte.

A felperes az üzletrészüket 2004. július 5-én átruházó H. Tamás és C. László (II. rendű és III. rendű alperesek), valamint az üzletrészeket megszerző P. Mezőgazdasági Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: P. Kft. mint I. rendű alperes) ellen keresetet nyújtott be, amelyben a Ptk. 203. §-ára alapítottan annak megállapítását kérte, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, továbbá a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 56. § (3)-(4) bekezdésére, a 296. § (1) és (3) bekezdésére alapítottan az I. rendű alperes mint uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségének megállapítását kérte az ellenőrzött P. M. Kft. tartozásaiért, így a felperesi jogelődnek a megállapodás alapján járó összeg megfizetéséért. A pertárgy értékét ennek megfelelően jelölte meg.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása megállapította, hogy a Ptk. 203. § (1) bekezdésére alapítottan az üzletrész-átruházási szerződés felperessel szembeni hatálytalanságának megállapítására nincs jogi lehetőség, mivel az I. rendű alperes mint vevő valamint a II. rendű és a III. rendű alperesek között 2004. július 5. napján megkötött üzletrész-adásvételi szerződés következtében az akkor már végelszámolás alatt álló P. M. Kft. vagyonában változás nem állt be, fedezetelvonás e szerződéssel nem történt. A felperesi jogelőd a P. M. Kft. végelszámolójával csak az üzletrész-adásvételi szerződést követően, 2004. július 21-én állapodott meg az ügyvédi munkadíj összegéről, így az igénye a üzletrész-átruházási szerződéskötést követően keletkezett.

Az elsőfokú bíróság a Gt. 55. §-ára és az 56. § (1)-(4) bekezdéseire alapított igénnyel kapcsolatban azt állapította meg, hogy e jogszabályi rendelkezések a megszűnt gazdasági társaság tagjának felelősségére vonatkoznak. Figyelemmel arra, hogy a P. M. Kft. felszámolása még nem fejeződött be, a felperes e rendelkezésekre hivatkozva igényt nem érvényesíthet az alperesekkel szemben.

Az elsőfokú bíróság a Gt. 296. § (1) bekezdésére alapított kereseti kérelemre vonatkozóan rögzítette, hogy az uralkodó tag felelősségének megállapításához négy feltétel fennállása szükséges: az ellenőrzött társaság tartósan hátrányos üzletpolitikát folytasson, ezt az uralkodó tag befolyása következtében tegye, ennek eredményeképpen a társaság ellen felszámolási eljárásra kerüljön sor, valamint az ellenőrzött társaság vagyona a hitelező kielégítésére emiatt ne nyújtson fedezetet. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy e négy feltétel együttes fennállása a jelen ügyben nem állapítható meg. Kétségtelen, hogy a felszámolás alatt álló P. M. Kft. vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt majd teljes egészében fedezetet, ugyanakkor az I. rendű alperes uralkodó tagi minőségének bekövetkezése és a felszámolás kezdő időpontja között rövid idő telt el, így nem állapítható meg, hogy a társaság által esetleg folytatott, tartósan hátrányos üzletpolitika az uralkodó tag befolyásának következménye lett volna. Az elsőfokú bíróság elvetette a felperesnek a per során a Gt. 173. §-ára alapított igényét is azzal, hogy a rendelkezés az egyszemélyes társaság saját üzletrésze megszerzésének tilalmát rögzíti.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen a keresetnek történő helyt adást, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárás lefolytatására és újabb határozat hozatalára való kötelezését kérte. Véleménye szerint az elsőfokú bíróság sem a jogalap, sem az összegszerűség kérdésében nem hozott megfelelő határozatot. Hangsúlyozta, hogy a kereseti követelését arra alapította, hogy az I. rendű alperes a H. Takarékszövetkezet útján a P. M. Kft. szinte teljes vagyonát elvonta, a cég művelése alá tartozó földhaszonbérleteket megszerezte. Részletezte azokat a tényeket, amelyek álláspontja szerint az I. rendű alperes részéről ehhez a fedezetelvonáshoz vezettek és előadta, hogy a fentiek, illetve az I. rendű alperes ellen a P. M. Kft. által folytatott perek megszüntetése eredményezett a P. M. Kft. hitelezőivel szemben - így a felperessel szemben is - fedezetelvonást.

A felperes véleménye szerint a Gt. 55. §-ának és 56. §-ának rendelkezései nemcsak a megszűnt társaság kötelezettségeivel foglalkoznak, de ha az első fokon eljáró bíróság a felperes követelését időelőttinek találta, akkor a Pp. 152. § (2) bekezdése szerint az eljárást fel kellett volna függesztenie a felszámolási eljárás befejeződéséig.

A felperes a Gt. 296. § (1) bekezdésére alapított követelésével kapcsolatban utalt arra, hogy a követelését nemcsak ez a rendelkezés, hanem a Gt. 173. § (3) bekezdése is, és a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63. §-ának rendelkezései is megalapozzák. Ezek együttesen biztosítják a jogot a hitelező részére, hogy még a felszámolási eljárás jogerős befejezése előtt fellépjen az uralkodó taggal szemben. A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Gt. 296. §-ának rendelkezéseit, ugyanis az (1) bekezdés az ellenőrzött társaság üzletpolitikájáról, míg a (3) bekezdés az uralkodó tag hátrányos üzletpolitikájáról szól. Az uralkodó tag, a jelen ügyben az I. rendű alperes egyszemélyes tulajdonosa a P. M. Kft. "f. a." cégnek, így a Gt. 173. § (3) bekezdése alapján is megállapítható a felelőssége. A felperes hangsúlyozta, hogy az I. rendű alperes által a P. M. Kft. felszámolásának elrendelését megelőző időszakban folytatott tevékenység vezetett egyértelműen a fedezet elvonására. A felperes is utalt arra, hogy erre tekintettel a P. Kft.-vel szemben a P. M. Kft. jelenlegi tulajdonosi köre lenne jogosult fellépni, ugyanakkor a P. M. Kft. tulajdonosa maga az I. rendű alperes, amelynek ez nyilvánvalóan nem áll érdekében.