EH 2001.447 A korlátolt felelősségű társaság tagjainak kizárásához nem szükséges a károsodás tényleges bekövetkezése. Elegendő annak bizonyítása, hogy a tagsági viszony fennállása nagymértékű veszélyeztetést jelent. A nagymértékű veszélyeztetés körében vizsgálandó körülmények [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek.].[1]

A felperes korlátolt felelősségű társaság 1990. március 27-én jött létre. 1998. október 20-a óta az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szabályai szerint működik. Főtevékenységeként a TEÁOR 4521 számú épület, híd, közmű, vezeték építése tevékenységi kör nyert feltüntetést a cégjegyzéken.

1998. április 24-én az alperes megvásárolta a felperes társaság tagjának, C. L-nak, 260 000 Ft névértékű üzletrészét 1 000 000 Ft-ért. A vételár nem állott rendelkezésére, mert ebben az időben munkanélküli volt. A vásárláshoz a pénzt K. J-től, az S. Kft. akkori ügyvezetőjétől szerezte. Az S. Kft., a felperes társasághoz hasonlóan, építőipari tevékenységet folytatott. A Gy.-n meghirdetett építőipari pályázati kiírások során többször a felperes versenytársa volt. Érdekellentétben állott a felperes korlátolt felelősségű társasággal amiatt is, hogy az általa korábban bérelt ingatlant, helyette, a felperes vásárolta meg. K. J. a C. L-tól szerzendő üzletrész révén kívánt a felperes társaság működésébe, tevékenységébe betekintést nyerni. Maga hozta össze az üzletrész eladóját az alperessel, akinek a vásárláshoz az 1 000 000 Ft-os vételárat rendelkezésre bocsátotta.

Az alperesnek a felperes társaságban fennálló tagsági viszonyát, illetve üzletrészének megszerzését a cégbíróság a cégnyilvántartásba bejegyezte.

Az alperes a felperes társaság tevékenységében nem vállalt szerepet. Mindössze egy taggyűlésen volt jelen, és a társasági szerződés 1998. augusztus 25-én, 1998. október 26-án, 1999. március 1-jén kelt módosításainak aláírásában vett részt.

A felperes az 1999. május 28-án kelt, 4/1999. számú taggyűlésen kívül hozott határozattal rendelkezett az alperes kizárása iránti per megindításáról. A határozat indokolása szerint ugyanis tudomására jutott, hogy az alperes csalárd módon szerezte az üzletrészét. Nem volt vásárlási szándéka, pénze. Az S. Kft. pénzén, annak érdekében, a társaság működéséről, tevékenységéről szóló információk megszerzése végett vett részt a jogügyletben. Emiatt a társaságban maradása, a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti.

A felperes az 1999. június 10-én benyújtott keresetében kérte az alperes kizárását a társaságból a 4/1999. számú határozatban írt indokok alapján.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Tagadta, hogy a kizárásra alapot szolgáltatott. Előadta, hogy a felperes állításait alátámasztani látszó, a Gy.-i Rendőrkapitányság Bűnügyi Osztályán 283/1998. számú ügyben felvett vallomását pontatlanul rögzítették. Annak módosítását, mind a rendőrségi, mind az ügyészségi eljárás során kezdeményezte. Nem vitatta, hogy az üzletrész vásárláshoz K. J.-től, az S. Kft. ügyvezetőjétől kapott pénzt. Hangsúlyozta, mint munkanélküli számára, a 200000-300000 Ft-os éves nyereség reményében, az üzletrész vásárlása jó befektetésnek tűnt. Azt nem vitatta, hogy az üzletrész megszerzését megelőzően a társaság irataiba nem tekintett be, a felperes társaság ügyvezetőjével, illetve alkalmazottaival nem beszélt. Hangsúlyozta, hogy a nyereségre vonatkozó adatokat az üzletrész eladójától szerezte.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és az alperest a társaságból kizárta. Határozatának indokolása szerint a felperes a peres eljárás során beszerzett nyomozati iratokban fellelhető tanúvallomásokkal igazolta, hogy az alperes a felperes versenytársa érdekében, csalárd módon szerezte meg az üzletrészt. Hangsúlyozta, hogy az alperes peres eljárás során tett nyilatkozatával szemben, a nyomozati iratokban tett vallomását fogadta el ítélkezése alapjául. Az alperes utóbb tett, megváltoztatott előadása, életszerűtlen. Kifejtette azt is az elsőfokú bíróság, hogy K. J.-től elfogulatlan tanúvallomás nem volt várható. C. L., mint eladó, nem valószínű, hogy tényszerű, érdemleges előadást tudott volna tenni az alperes üzletrész vásárlására vonatkozó szándékával kapcsolatban. Ezért e két személy tanúként meghallgatásától eltekintett.

Az alperes az ítélettel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a kereset elutasítását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helytelenül állapította meg, az abból levont jogkövetkeztetése is téves. Vitatta, hogy az üzletrész esetleges csalárd módon történő megszerzése egyúttal a felperes társaság céljainak elérésére irányuló nagymértékű veszélyeztetés fogalmát is kimerítené. Hangsúlyozta, hogy az alperes a felperestől felvilágosítást nem kért, annak irataiba nem tekintett be, kizárólag egyszer járt a felperes telephelyén a nyereségének átvétele érdekében.

A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy az alperes az üzletrész megszerzésével a cég ügyeinek eldöntéséhez beleszólási jogot nyert. Módjában áll olyan információk megszerzése, amelyek kiszolgáltatásával az S. Kft. olyan adatokhoz jut, amelyeket a felperes társaság ellen felhasználhat. A kizárásra elegendő a veszélyhelyzet. Nem szükséges, hogy az alperes magatartásával okozati összefüggésben tényleges kár következzék be.

A fellebbezés megalapozatlan.

Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat a maguk összességében helytállóan, okszerűen értékelte. A másodfokú bíróság által fentiekben kiegészített tényállás alapján megállapítható, azzal, hogy az alperes a felperes társaság versenytársának az S. Kft.-nek érdekében szerezte meg az üzletrészt, a Gt. 49. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint, a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

Helyesen utalt arra a felperes, hogy a kizáráshoz a károsodás bekövetkezése nem szükséges. Elegendő annak bizonyítása, hogy a tag tagsági viszonyának fennállta nagymértékű veszélyt jelent. Figyelemmel arra, hogy mind a felperes, mind az üzletrész megszerzésében érdekelt S. Kft. azonos gazdasági területen működik, a szűkebb gazdasági környezetűkben ugyanazokon a pályázatokon vesznek részt, az alperes tagsági viszonya a társaság céljainak nagymértékű veszélyeztetését jelenti.

Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helytálló határozatát a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. VII. 30. 168/2000. sz.)