BH 1998.2.89 I. A polgári jogviszonyok között nem nevesített szindikátusi szerződés - ha ezt gazdasági társaság létesítésével összefüggésben kötik a cég alapításában részt vevő felek - és a társasági jog összefüggései; ilyen esetben ez utóbbi primátusa [1988. évi VI. tv. (Gt.) 27. § (1) bek., 245. § (2) bek., Ptk. 1. § (1)-(2) bek., 4. § (1) bek., 281. § (1)-(2) bek. b) pont, 1989. évi 23. tvr. 18/A. §].

II. Ha a társaságot alapító okirat nem szabályozza a társaság céljának meghiúsulását (lehetetlenülését) a társaságot megszüntető okként, nem lépnek helyébe a Ptk.-ban szabályozott, a lehetetlenülésre vonatkozó rendelkezések [Gt. 17. §, 46. § (1) bek. a) pont és b)-g) pont, Ptk. 312. §].

A felperes és a II. r. alperes 1993. február 3-án szindikátusi megállapodást kötött. Ebben rögzítették, hogy a felperes tulajdonában lévő és az M. Beruházásszervező és Tervező Mérnöki Kft., valamint az M. Közlekedésfejlesztési és Beruházási Vállalat jelzálogjogával terhelt, a budapesti II. kerületi 3409-es tulajdoni lapon 12720/11. hrsz. alatt felvett 15.266 m2 összterületű ingatlanon létrehoznak egy európai színvonalú sport-, egészségügyi és kulturális centrumot, amely magában foglal egy korszerű, kb. 4400m2-es lőtérből és 1000 m2-es kiszolgáló helyiségből álló egységet, a beépíthetőségre vonatkozó előírások szerint hasznosítható további területeken pedig sport, vendéglátás, egészségügyi és kulturális célok megvalósítására alkalmas építményeket, megőrzik és régi fényében megújítják az ingatlanon található műemlékjellegű épületegyüttest. A felperes célja, hogy tevékenységét olyan létesítményben folytathassa, amely alkalmas nemzetközi versenyek megrendezésére, nemzetközi színvonalú felkészülési lehetőséget biztosít az egyesületi tagok részére, és a közös vállalkozásból biztonságosan olyan jövedelemhez jut, amely az egyesületi célok elérését hosszú távon is biztosítja. A II. r. alperes célja, hogy a konszern tevékenységéhez - a lapkiadáshoz, az elektronikus médiákhoz, a film- és videoforgalmazáshoz - jól illeszkedő intézményi hátteret biztosítson, amely egyrészt jól hasznosítható a saját céljai megvalósításához szükséges egyes speciális helyi igények kielégítésére (pl. tv-stúdió), másrészt a létesítmény exkluzív jellegéből adódóan kedvező képet alakít ki a fogyasztók körében.

A szerződő felek rögzítették azt is, hogy a céljaik megvalósítására zártkörű részvénytársaságot alapítanak. A részvénytársaságot a II. r. alperes kizárólagos tulajdonában lévő M. Kft. átalakításával hozzák létre oly módon, hogy az átalakítással egyidejűleg tőkeemelést is végrehajtanak. A szindikátusi szerződés szerint a felperest olyan részvények fogják megilletni, amelyek garantált hozama megfelelő anyagi biztonságot nyújt a működéséhez. A II. r. alperes részére pedig bemutatóra szóló részvényeket kell kialakítani. A részvénytársaság igazgatóságában, felügyelőbizottságában a felperes részére a megfelelő képviseletet biztosítani fogják a felek.

Az alapításhoz szükséges vagyont a tulajdonukban lévő ingatlanoknak a társaság részére történő átengedésével biztosítják. A felperes a már említett ingatlanát fogja az alapításkor apportálni. Annak értékét, egy 1992. októberben készült szakvélemény alapján, 652 millió forintban határozták meg. A II. r. alperes a budapesti, II. kerületi 3232. tulajdoni lapon 12618/2. hrsz. alatt nyilvántartott 2192 m2 alapterületű, irodaház megjelölésű ingatlant fogja a társaság rendelkezésére bocsátani. Ennek az ingatlannak az értékét egy 1993. január 15-én készült ingatlanbecslés alapján 671.688.500,-Ft-ban határozták meg. A beruházás megkezdéséhez szükséges valamennyi költséget a II. a. alperes előlegezni vállalta a szindikátusi szerződés III/2. pontja értelmében. A költségek közé tartozónak tekintették a felperes működéséhez szükséges évi 22-25 millió forintot is, amelynek megelőlegezését szintén a II. r. alperes vállalta addig, amíg arra a létrehozandó társaság saját forrásai, valamint a felperes egyéb bevételei a szindikátusi szerződés IV/3/a pontjában írtak szerint nem nyújtanak elegendő fedeztet. A részvénytársaság induló vagyonát 1.251.000.000,-Ft-ban, alaptőkéjét pedig 720 millió forintban határozták meg. A fennmaradó 531 millió forintot a társaság alaptőkén felüli vagyonába kívánták helyezni. A felperes hozzájárulását 600 millió forintban, a II. r. alperes hozzájárulását 650 millió forintban, az átalakítandó társaság vagyonát 1 millió forintban jelölték. A szindikátusi szerződés IV/3/a pontjában a felperes részére egy darab 70 millió forint névértékű névre szóló kamatozó elsőbbségi részvény kiállítását rendelték. A kamat mértékét évi 31,43%-ban állapították meg azzal, hogy annak mértéke évente az infláció hivatalos mértékével emelkedni fog. A részvény elsőbbségi jellegét abban kívánták meghatározni, hogy annak mindenkori tulajdonosát kizárólagos és örökös használati jog illeti meg az ingatlanon kialakítandó lőtéren. E részvényt azonban szavazati joggal nem ruházták fel, annak névértéke nem érte el a társaság alaptőkéjének 10%-át. A IV/3/b pont alapján a II. r. alperes részére 65.000 db, egyenként 10.000,-Ft névértékű bemutatóra szóló törzsrészvény kibocsátását határozták el.

A szindikátusi szerződés V/1. pontja értelmében a felperest a beruházás megvalósításakor semmilyen pénzügyi kötelezettség nem terhelte. A teljes beruházást az ingatlanhoz beszerzendő építési engedélytől számított két éven belül kell befejezni. A lőteret legkésőbb 1995. december 31-ig üzembe kell helyezni. A II. r. alperes azt is vállalta az V/3. pontban, hogy haladéktalanul tárgyalásokat fog kezdeni a felperes tulajdonában lévő ingatlant terhelő jelzálogjog jogosultjaival, és biztosítani fogja, hogy az ingatlan szabadon apportálható legyen. A VI. pont rögzítette, hogy a felperest az elnöke, a II. r. alperest annak igazgatósága vagy elnök-vezérigazgatója jogosult képviselni.

A szindikátusi szerződés megkötésének napján, a felek törvényes képviselőinek aláírásával, a felperes és a II. r. alperes létrehozta az I. r. alperesi részvénytársaságot, a szindikátusi szerződésben megjelölt 720 millió forintos alaptőkével, a felperes részére egy darab 70 millió forint névértékű, névre szóló kamatozó elsőbbségi részvény, a II. r. alperes részére 65.000 db, egyenként 10.000,-Ft névértékű bemutatóra szóló részvény kibocsátása mellett. Az alapítók a szindikátusi szerződésben megjelölt ingatlanok tulajdonjogát apportálták. Megnevezték az igazgatóság három tagját, e tagok egyike a felperes törvényes képviselője volt; a felügyelőbizottság három tagját, akik között a felperesi jogi képviselő e tisztséget is betölti; valamint a társaság első könyvvizsgálóját és az ingatlanok értékelését végző könyvvizsgálót. A cég bejegyzésére 1994. január 20-án került sor.

A felperes az általa apportált ingatlan jelzálogjog jogosultjainak, az M. Beruházásszervező és Tervező Mérnöki Kft.-nek 1993. június 11-én esedékes 17 millió forintos, valamint az M. Közlekedésfejlesztési és Beruházási Vállalatnak a 18 millió forintos és szintén 1993. június 11-én esedékes kölcsönt nem fizette meg. Ezért közte és a hitelezők között tárgyalások kezdődtek, amelyekbe 1993. őszétől kezdődően az I. r. és a II. r. alperes is bekapcsolódott. A kölcsön visszafizetésének módosított feltételeiben azonban az érintett felek nem tudtak megállapodni.