EH 2007.1625 Az üzletrész-adásvételi szerződésnek a szolgáltatás-ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára alapított megtámadása esetén az üzletrész értékének meghatározásánál figyelembe veendő szempontok [Ptk. 201. §, 237. §, 365. §].
A peres felek 2000. június 25-én a T. Lejtő Ingatlanfejlesztési Kft. felperest, 2000. július 7-én pedig a T. út 13. Ingatlanfejlesztési Kft. alperest alapították meg abból a célból, hogy ingatlanokra társasházakat építsenek. Mindkét cégben a peres felek ügyvezetői lettek az ügyvezetők, akik együttesen voltak jogosultak a cégjegyzésre és a bankszámláik feletti rendelkezésre. A T. Lejtő Kft. 2001. február 1-jén kezdte meg az építkezést jogerős építési engedély alapján az általa vásárolt ingatlanon. Az építkezés költségét a felperes viselte és a kivitelező is ő volt. A társasházi lakásokat a vevők részére 2002. január 21-én adták át.
A T. út 13. Ingatlanfejlesztési Kft. 2000. augusztus 1-jén kötött adásvételi szerződést a 12050 hrsz.-ú ingatlanra az ingatlan tulajdonosaival. Az ingatlan eladása a tulajdonjog fenntartásával történt.
2001. május 28-án a T. út 13. Kft., mint eladó a felperessel kötött adásvételi szerződést erre az ingatlanra. A vételárat egyezően az ingatlan tulajdonosai és a T. út 13. Kft. közötti szerződéssel 151 000 000 Ft-ban állapították meg. Rögzítették a szerződésben, hogy a vételárba a felperes a T. út 13. Kft.-nek nyújtott 92 000 000 Ft tagi kölcsönt beszámította.
Az alperes 2001. május 29-én megkötött szerződéssel 20-20 000 000 Ft vételárért mindkét Kft.-ben lévő üzletrészét eladta a felperesnek. A T. Lejtő Kft.-beli alperesi üzletrész vételárát a felperes a szerződés aláírásának napján megfizette, míg a T. út 13. Kft.-ben lévő alperesi üzletrész vételárát 2000. július 15-éig kellett megfizetnie.
A T. út 13. Kft. és az ingatlan tulajdonosai az adásvételi szerződésüket 2002. február 19-én felbontották, mert a T. út 13. Kft. vevő a 151 000 000 Ft-os vételárból csak 58 800 000 Ft-ot fizetett meg.
A felperes keresetében az alperes T. út 13. Kft.-ben lévő üzletrészére kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte. Keresetét arra alapította, hogy az üzletrésznek nincs értéke, mert az alperes sem a cégalapítás költségeihez, sem az ingatlan vételárához nem járult hozzá. A szóban lévő üzletrész vételára fejében 20 000 000 Ft megfizetésére csak azért vállalt kötelezettséget, mert kényszerhelyzetben volt. Az alperes ügyvezetője kijelentette, hogy semmilyen okiratot nem ír alá, ez pedig a cég működését, az építkezés folytatását bénította volna meg. Keresetét utóbb módosította, és a szerződés érvénytelenségét a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága jogcímén kérte megállapítani azzal, hogy a bíróság a szerződést nyilvánítsa érvényessé, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás közötti értékaránytalanságot küszöbölje ki, és az üzletrész értékét 1 000 000 Ft-ban állapítsa meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Viszontkeresetet terjesztett elő, melyben kérte a felperes kötelezését az üzletrész szerződés szerinti vételárának, 20 000 000 Ft-nak a megfizetésére annak 2001. május 25-étől járó késedelmi kama-taival együtt.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felek között 2001. május 29-én kelt üzletrész-átruházási szerződés érvénytelen. Az érvénytelen szerződést érvényessé nyilvánította azzal, hogy a vételárat 1 000 000 Ft-ban határozta meg. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 1 000 000 Ft-ot és annak 2001. július 16-ától december 31-éig évi 11%, 2002. január 1-jétől a kifizetésig a mindenkori éves költségvetési törvény szerinti kamatait, egyebekben a viszontkeresetet elutasította. Kötelezte az alperest a felperes részére 15 nap alatt 2 000 000 Ft perköltség megfizetésére. Az alperes által le nem rótt viszontkereseti illetékből az állam javára az illetékhivatal külön felhívására az alperest 700 000 Ft, a felperest 50 000 Ft megfizetésére kötelezte.
Döntésének indoka szerint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 133. § (1) bekezdése értelmében a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Értéke ugyan nem független a törzsbetét értékétől, de a társaság működésének eredményességétől függően attól jelentősen el is térhet. A forgalmi érték jelentősen meghaladhatja a névértéket, de az üzletrész teljesen el is értéktelenedhet. Az üzletrész-átruházási szerződésre az adásvétel (Ptk. 365. §) szabályait kell alkalmazni. Az üzletrész valóságos értékét a szakértői vélemény alapján állapította meg. A szakértő az üzletrész értékének meghatározásakor a céget egészében értékelte, figyelemmel volt a mérleg adataira, az üzleti tevékenységre, a szerződéseire és a jövőbeli jövedelemszerző képességére is. Megállapítása szerint a T. út 13. Kft. mind 2001., mind 2002. évben veszteséges volt. 2001. évben 95 411 000 Ft-tal, 2002-ben 3 211 000 Ft-tal tartozott a felperesnek. Befektetett eszközökkel a vizsgált időszakban nem rendelkezett, illetve 2001-ben a vagyona a T. út 13. szám alatti ingatlanból állt, amelynek vételárához az alperes nem járult hozzá. Hivatkozott arra, hogy az alperes alaptalanul tartotta aggályosnak a szakvéleményt. Külön felhívás ellenére sem jelölte meg tényszerűen, hogy a szakvélemény mely része hiányos, homályos, mely tényekkel, bizonyítékokkal áll ellentétben. Mindezekre figyelemmel a Ptk. 201. § (2) bekezdése és a Ptk. 231. § (1) bekezdése alapján a szerződés érvénytelenségét a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti értékaránytalanság címén megállapíthatónak találta, a szerződést azonban a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján az értékaránytalanság kiküszöbölése mellett érvényessé nyilvánította, és a vételár megfizetésére a felperest a Ptk. 365. § (1) bekezdése alapján kötelezte.
A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán meghozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és az alperest a felperes részére 15 napon belül 400 000 Ft másodfokú perköltség, míg az államnak - felhívásra - 900 000 Ft fellebbezési eljárási illeték megfizetésére kötelezte.
Határozatának indokai szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, ezért azt a fellebbezési eljárásban is irányadónak tekintette. Az elsőfokú bíróság a Pp. 141. § (6) bekezdésében foglaltakra történő figyelmeztetéssel felhívta a feleket, hogy a szerződéskötés körülményeire, a szerződés tartalmára, a forgalmi viszonyokra, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás meghatározásának módjára vonatkozó bizonyítékaikat jelentsék be. Az alperes a felhívás és figyelmeztetés ellenére bizonyítási indítványt nem tett. A Pp. 235. § (1) bekezdésének rendelkezése folytán a Pp. 141. §-ának (6) bekezdése a fellebbezési eljárásban is irányadó. A fellebbezési eljárásban ezért sem további bizonyítás elrendelésére, sem pedig az elsőfokú ítélet ténybeli megalapozatlanság miatt történő hatályon kívül helyezésére nem volt lehetőség.
Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróság jogi következtetéseivel is. Rámutatott, hogy az üzletrész nagyfokú egyedisége folytán az értékmeghatározásnál összehasonlító forgalmi adatok felhasználására nincs, vagy csak rendkívül korlátozott mértékben van lehetőség. A perbeli üzletrész értékének meghatározásánál is döntően annak volt jelentősége, hogy a T. út 13. Kft.-nek a szerződéskötés idején milyen vagyona volt, milyen eredményesen gazdálkodott, milyen üzleti kilátásai voltak a jövőre nézve. Az érték meghatározásánál jelentőséget kellett annak is tulajdonítani, hogy a T. út 13. Kft.-nek csak egyetlen üzleti célja volt: a társasház felépítése és a társasházi lakások értékesítése. Ennek a célnak a megvalósításához pedig az alperes nem járult hozzá.
Utalt arra, hogy az alperes a fellebbezési tárgyaláson külön bírói kérdésre sem tudta megjelölni, hogy a szakértő által számításba vett körülményeken kívül, milyen tényezőket kellett volna még figyelembe vennie, melyek azok a körülmények, amelyek az üzletrész értékének a szerződésben kikötött 20 000 000 Ft-os vételárral arányos voltát megalapozzák. Az alperes a szakvélemény aggályosságát csak állította, ezt az állítását azonban megalapozni nem tudta. Az elsőfokú bíróság által megállapított árat a másodfokú bíróság olyannak tekintette, amely mellett az értékaránytalanság már nem feltűnően nagy, mert a perben vizsgált körülmények nem alapozták meg azt, hogy az üzletrész számottevő értéket képviselne. Mindezekre tekintettel a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben a jogerős másodfokú ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a felperes keresetének teljes elutasítását és viszontkeresete alapján 20 000 000 Ft és annak 2001. július 16. napjától járó törvényes kamatai megfizetésére a felperes kötelezését, valamint a perköltségben marasztalását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a Ptk. 201. § (2) bekezdését, 231. § (1) bekezdését, 237. § (2) bekezdését, a 365. § (1) bekezdését, valamint a Pp. 206. § (1) bekezdését, 235. § (1) bekezdését továbbá a Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalásában foglaltakat. Felülvizsgálati kérelme indoka szerint a másodfokú bíróság a peres felek szerződési láncolataiból kiemelt egyetlen szerződést és a többi szerződéstől elkülönülten vizsgálta. Nem tulajdonított kellő figyelmet a felek megelőző tárgyalásainak, szerződéses nyilatkozatainak, a szerződéskötés körülményei-nek. Ezeket a kérdéseket sem az első-, sem a másodfokú eljárás során nem tisztázták. Álláspontja szerint különösen vizsgálni kellett volna azt a körülményt, hogy a felperes tag ügyvezetője egyben a közös Kft.-nek, a T. Kft.-nek is ügyvezetője volt. Pontosan ismerte a közös cég vagyoni helyzetét. Alaptalan ezért a felperesnek az a hivatkozása, hogy "tévedett", vagy "nem pontosan mérte fel" a közös cégek vagyoni helyzetét. Sérelmezte, hogy a másodfokú tárgyaláson számos szerződést csatolt, azonban azokat a másodfokú bíróság nem vette figyelembe. E szerződéseket az elsőfokú bíróság jogsértő álláspontjának alátámasztására csatolta, melyeket a felek nyilvánvalóan értékeltek, amikor az üzletrész-adásvételi szerződést megkötötték.
Megismételte azt a korábbi álláspontját, hogy a perben beszerzett szakvélemény bizonyítéknak nem alkalmas. Az alperes a 2002. május 12-ei előkészítő iratában részletesen megindokolta, hogy a szakvéleményt miért tartja alaptalannak.
Sérelmezte, hogy az eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták a PK 267. számú állásfoglalásban foglaltakat, nem vizsgálták a szerződéskötés körülményeit, a szerződések tartalmát, a forgalmi és értékviszonyokat, valamint az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, továbbá a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját. Nem tartotta helyesnek a másodfokú ítélet 4. oldalának azt a megállapítását, hogy "a felperes (helyesen alperes) a fellebbezési tárgyaláson külön bírói kérdésre sem tudta megjelölni, hogy a szakértő által számításba vett körülményeken kívül milyen tényezőket kellett volna még figyelembe vennie, melyek azok a körülmények, amelyek az üzletrész értékének a szerződésben kikötött 20 000 000 Ft-os vételárral arányos voltát megalapozzák." Hivatkozott arra, hogy egyrészt a szakértő valójában semmilyen körülményeket nem jelölt meg, másrészt az alperes a fellebbezési tárgyaláson megjelölte, hogy milyen körülményeket kellett volna figyelembe vennie. Ezeket a felülvizsgálati kérelmében 5 pontban sorolta fel.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását és az alperesnek a felülvizsgálati eljárás költségeiben marasztalását kérte.
A Pp. 270. § (2) bekezdése szerint a jogerős ítélet felülvizsgálatát a Legfelsőbb Bíróságtól jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a felülvizsgálati kérelem alaptalan, mert a jogerős ítélet nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat, és megfelel a felhívott Polgári Kollégiumi állásfoglalásban megkívánt szempontoknak is.
A Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján a bíróságok helyesen állapították meg a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságát, a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján az érvénytelenségi ok kiküszöbölése és a szerződés érvényessé nyilvánítása is megfelel a törvényhelyben foglaltaknak.
Az elsőfokú bíróság a bizonyítékokat a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, logikai hibától mentesen, okszerűen mérlegelte. Ez esetben pedig a bizonyítékok felülmérlegelésének sem a másodfokú eljárásban, sem a felülvizsgálati eljárásban nincs helye.
Alaptalanul sérelmezte az alperes, hogy a másodfokú bíróság a másodfokú tárgyaláson tett nyilatkozatát és a csatolt iratokat nem vette figyelembe.
A Pp. 195. § (1) bekezdése szerint a bíróság által ügykörén belül a megszabott alakban kiállított jegyzőkönyv, mint közokirat teljesen bizonyítja az okiratban foglalt nyilatkozat megtételét, illetőleg annak hiányát is. A másodfokú bíróság jegyzőkönyvében foglaltak az ítélet 4. oldalán tett megállapításokat tartalmazzák. Az alperes a Pp. 118. § (3) bekezdése alapján a jegyzőkönyv felvételétől számított 15 napon belül nem kérte a jegyzőkönyv kijavítását, illetőleg kiegészítését a felülvizsgálati kérelmében megjelölt és állítása szerint a tárgyaláson megtett nyilatkozataira vonatkozóan. Ennek folytán a közokiratban tett megállapításokat kell elfogadni annak bizonyítékaként, hogy a másodfokú tárgyaláson mi hangzott el.
A másodfokú bíróság kellő és helyes indokát adta annak, hogy a Pp. 235. §-a értelmében alkalmazandó Pp. 141. § (6) bekezdése folytán az elsőfokú eljárásban elmulasztott bizonyítási indítványt egyébként sem vehette figyelembe. E körben a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság megállapításait - a tárgyalási jegyzőkönyvben foglaltak alapján - annyiban helyesbíti, hogy a 2002. május 30-án tartott tárgyaláson utóbb az alperes jogi képviselője is megjelent, az ő jelenlé-tében történt a Pp. 141. § (6) bekezdésére történő figyelmeztetéssel a bizonyítási indítványának előterjesztésére történő felhívás. Az alperesnek a tárgyaláson jelen lévő képviselője azonban bírói kioktatás után úgy nyilatkozott, hogy bizonyítási indítványa nincs.
A felperes kérelmére kirendelt igazságügyi szakértő véleményének beérkeztét követően az elsőfokú bíróság 26. sorszámú végzésében 15 nap határidővel a feleket nyilatkozattételére felhívta, melyben szintén figyelmeztette őket a korábban közölt jogkövetkezmények terhével bizonyítási indítványuk előterjesztésére. Az alperes azonban a 2004. május 12-ei - felülvizsgálati kérelmében is hivatkozott - előkészítő iratában elsősorban a szakértői vélemény terjedelmére hivatkozással a felszámított szakértői díjat sérelmezte, továbbá azt állította, hogy a szakértő nem adott választ a kirendelő végzésben előírt kérdésekre. Az ezt követő 34. sorszámú végzésében a bíróság felhívta az alperest, hogy amennyiben a szakértői véleményt nem fogadja el, vitatja, úgy ezzel ellentétes álláspontját neki kell bizonyítania a Pp. 164. § (1) bekezdése értelmében. Felhívta bizonyítási indítványa csatolására, bizonyítékai előterjesztésére azzal a figyelmeztetéssel, hogy ellenkező esetben a bíróság a rendelkezésre álló iratok tartalma alapján fog az ügyben döntést hozni. E felhívást az alperes - jogi képviselője útján - átvette, azonban bizonyítási indítványt továbbra sem terjesztett elő, és sem a 2004. augusztus 26-ai, sem a 2005. január 27-re halasztott tárgyaláson nem jelent meg.
A másodfokú tárgyaláson csatolt szerződések az alperesnek már az elsőfokú eljárásban is rendelkezésére álltak, de felhívás és a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetés ellenére ezekre, mint a forgalmi értéket befolyásoló körülményekre, a szakvéleményre adott észrevételében sem hivatkozott, a szakvélemény kiegészítését, illetve más szakértő kirendelését nem kérte.
A szakértői vélemény nem aggályos, megfelel a szakértői véleménnyel szemben megkívánt alaki és tartalmi követelményeknek; leírta a vizsgálat módszerét és időszakát, és a vizsgált dokumentáció alapján az üzletrész-értékelésnek a szakirodalomban ismert több fajtája közül a konkrét perbeli esetben a direkt, vagy közvetlen tőkésítés módszerének alkalmazását találta a legcélravezetőbbnek. Részletesen ismertette azokat a szempontokat, amelyeket a perbeli üzletrész valós piaci értékének meghatározásakor figyelembe vett. Mindezek alapján történt a vitatott üzletrész szerződéskö-téskori értékének a meghatározása. A jogerős ítélet ezért a felhívott jogszabályok alapján, azok helyes alkalmazásával helytálló, és a bírói gyakorlatnak is megfelel.
Az alperes által a felülvizsgálati kérelemben felhívott eseti döntések alapjául szolgáló ügyekben a tényállás is eltérő és a jogalap sem azonos a jelen perbeli igény jogalapjával.
Az alperes az általa állított Ptk. 231. § (1) bekezdése és a Ptk. 365. § (1) bekezdése megsértésének mibenlétét a felülvizsgálati kérelemben meg sem jelölte. A Ptk. 231. § (1) bekezdése arra tartalmaz rendelkezést, hogy a pénztartozást ellenkező kikötés hiányában milyen pénznemben kell megfizetni. E tekintetben azonban a felek között jogvita nem merült fel. A Ptk. 365. § (1) bekezdése az adásvételi szerződés alapján a dolog tulajdonjogának átruházására és a dolognak a vevő birtokába bocsátására, a vevőnek pedig a vételár fizetésére és a dolog átvételére vonatkozó kötelezettségét tartalmazza. A jogerős ítélet e jogszabályhely alkalmazásával az érvénytelenségi ok kiküszöbölése és a szerződés érvényessé nyilvánítása eredményeként helyesen kötelezte a felperest az alperes viszontkeresete folytán a szakértői vélemény alapján megállapított mértékű vételár megfizetésére.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság megállapítása szerint a felülvizsgálni kért ítélet a jogszabályoknak megfelel, ezért azt a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.