ÍH 2017.147 KFT. ÜGYVEZETŐI HATÁSKÖR ELVONÁSA - TAGGYŰLÉSI HATÁSKÖR - SZAVAZÁSBÓL KIZÁRTSÁG

A korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének hatáskörébe csakis azon alapvető üzleti és személyi kérdésekben való döntéshozatal tartozik, amelyeket a Ptk. vagy a társaság létesítő okirata a legfőbb szerv hatáskörébe utal. A társaság irányításával kapcsolatos minden egyéb döntés meghozatalára az ügyvezető rendelkezik hatáskörrel, amely hatáskör a társasági szerződés módosításának nem minősülő taggyűlési határozattal nem vonható el, ezekben a kérdésekben a taggyűlés csakis akkor dönthet, ha a létesítő okirat módosításával megfelelően bővítik a hatáskörét [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:16. §, 3:19. §, 3:21. §, 3:109. §, 3:112. §, 3:188. §, 3:196. §].

A Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének a)-f) pontjaiban megjelölt okok bármelyikének fennállta önmagában, a törvény erejénél fogva a tag szavazásból kizártságát eredményezi, anélkül, hogy ezt a taggyűlésnek külön alakszerű határozatban meg kellene állapítania [Ptk. 3:19. § (2) bekezdés].

M. Zs. felperes a 3 000 000 forint jegyzett tőkéjű T. Kft. alperesi társaság tagja 500 000 forint névértékű, 50 szavazatot biztosító részesedéssel. Rajta kívül az alperesnek még két tagja van: S. A. 1 000 000 forint névértékű, 100 szavazatot biztosító részesedéssel, valamint az A. GmbH 1 500 000 forint névértékű, 150 szavazatot biztosító részesedéssel.

Az alperes 2016. február 26-án módosított, a perbeli taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződésének 11. pontja szerint S. A. tag egyben az alperes ügyvezetője is, megbízatása 2016. február 26. napjától számított 3 évre, azaz 2019. február 26. napjáig szól.

A 10. pont tételesen felsorolja azokat a döntéseket, amelyek a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak, továbbá mindazon ügyeket ebbe tartozónak minősíti, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A 11. pont értelmében a társaság irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok hatáskörébe, az ügyvezető jogosult. A 14. pont úgy rendelkezik, a társasági szerződés módosításához a tagok egyhangú határozatára van szükség.

Az alperes 2016. június 17-én megtartott taggyűlésének napirendjén az A. GmbH tag által javasolt napirendi pontként az ügyvezetői ügyrend elfogadása tárgyában történő határozathozatal is szerepelt. Az ebben a kérdésben elrendelt szavazás során az A. GmbH tag 150 igen szavazattal támogatta az ügyrend elfogadását, míg M. Zs. tag 50, S. A. tag 100 nem szavazattal ellenezte azt. A taggyűlési jegyzőkönyvben az került rögzítésre, hogy miután S. A. tag a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének f) pontja alapján nem szavazhat, a taggyűlés M. Zs. tag 50 nem és az A. GmbH tag 150 igen szavazata mellett meghozta a 3/2016. (06. 17.) számú taggyűlési határozatot, amely szerint a taggyűlés elfogadta az A. GmbH tag által összeállított, a taggyűlési jegyzőkönyvhöz csatolt, külön íven szerkesztett 6 oldal terjedelmű ügyvezetői ügyrendet, amely a jegyzőkönyv elválaszthatatlan mellékletét képezi.

A felperes 2016. július 18-án a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §-ára alapítva előterjesztett keresetében az alperes 3/2016. (06. 17.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy az a Ptk. és a létesítő okirat rendelkezéseibe ütközik.

Állította, abban a kérdésben, hogy az ügyvezetői ügyrend elfogadásáról döntő határozat meghozatalakor S. A. tag, aki ügyvezető is a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján kizárt-e a szavazásból, a perbeli határozat meghozatalát megelőzően a taggyűlésnek külön határozatot kellett volna hoznia. Ennek hiányában S. A. a szavazásból nem volt kizárható, a keresettel támadott határozat meghozatalára ezért jogszabálysértően került sor.

A határozat S. A. szavazásból kizárásával történt meghozatala azért is jogszabálysértő, mert vele szemben nem állt fenn a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában meghatározott kizáró ok. A taggyűlés döntése, a határozathozatal tárgyát képező ügyrend ugyanis nem személyesen S. A. tag, ügyvezető eljárására, intézkedéseire, kötelezettségeire, hanem az alperesi társaság mindenkori ügyvezetőjének eljárására, intézkedéseire, kötelezettségeire vonatkozik, így ügyvezetői minőségében S. A. személyesen nem volt érdekelt a döntésben, az alperes tagjaként pedig érintettsége a többi tagéval azonos volt. Ezzel összefüggésben felperes a BDT 2013.3016. számon közzétett eseti döntésre utalva arra is hivatkozott, a társasági jogi szabályok alkalmazása körében a Ptk. hatálybalépését megelőzően kialakult ítélkezési gyakorlat szerint abban az esetben, ha a tag vezető tisztségviselő is volt, őt az e jogviszonya létesítésére, módosítására vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat meghozatala során kellett a szavazásból kizárt tagnak tekinteni, a perbeli határozat azonban nem ilyen tartalmú döntés meghozatalára irányult.

A taggyűlési határozat mindezek mellett a társasági szerződés 10. pontjának azon rendelkezésével is ellentétes, amely az ott tételesen felsorolt döntéseken kívül azokat az ügyeket minősíti a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozónak, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés utal oda. Azzal ugyanis, hogy a perbeli határozattal elfogadott ügyvezetői ügyrend az 1.4. a)-u) pontokban felsorolt - egyébként ügyvezetői hatáskörbe tartozó - intézkedések tekintetében a taggyűlés előzetes hozzájárulását, vagyis a hozzájárulás kérdésében történő taggyűlési határozathozatalt ír elő, a társasági szerződés 10. pontjában felsoroltakon túl olyan ügyeket is a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, amelyek egyébként sem törvény, sem a társasági szerződés szerint nem tartoznak oda. Erre csakis a létesítő okirat módosításával lenne lehetőség, a keresettel támadott taggyűlési határozat azonban a tagok létesítő okirat módosításhoz szükséges egyhangú döntése hiányában nyilvánvalóan nem tekinthető a társasági szerződés módosításának.

Egyebekben a jogszabálysértés megállapítására alapul szolgáló körülményként jelölte meg felperes azt is, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv mellékletét képező ügyrend fejléce az ügyrendet elfogadó taggyűlési határozat számát és a szavazati arányokat a taggyűlési jegyzőkönyvtől eltérően tünteti fel.

Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

Arra hivatkozott, hogy a döntésben személyében érintett tag a Ptk. rendelkezése alapján kizárt a szavazásból, így szükségtelen, hogy erről a taggyűlés külön határozatot hozzon. Az ügyrend a mindenkori ügyvezető eljárására vonatkozik, így S. A.-ra is, aki az ügyrend elfogadásáról döntő taggyűlési határozat meghozatalakor ügyvezető volt, ezért alaptalanul hivatkozik a felperes arra is, hogy nem volt kizárt a szavazásból.

Az, hogy a társasági szerződés 10. pontja felsorolja a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket, nem zárja ki annak lehetőségét, hogy a taggyűlés ezeken kívül másról is dönthessen.

Az állított további jogszabálysértések tekintetében az alperes azt hangsúlyozta, hogy a taggyűlés határozata és a szavazati arány egyértelműen megállapítható.