BH 1992.5.332 I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében meghatározott cégnév és tevékenységi kör módosítása csak valamennyi tag által aláírt és ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzésével ellátott okirattal történhet joghatályosan [1988. évi VI. tv. (Gt.) 19. § (2) bek., 21. § (1) bek. a) és c) pont, Ptk. 200. § (1) bek.].

II. A szerződő felek a mellékszolgáltatás nyújtása felől szabadon állapodhatnak meg, ha azonban valamelyik tag mellékszolgáltatást vállal, akkor annak feltételeiről, nem teljesítése esetére a szankciókról a társasági szerződésben rendelkezni kell [Gt. 21. § (1) bek. e) pont, 155. § (1) bek., 157. § (2) bek. b) pont, 1978. évi II. tv. 28. § (3) bek., 34/E. § (1) bek., Ptk. 200. § (2) bek.].

III. Korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés tartása nélküli határozathozatalnál a jogszabályban előírt 15 napos határidőt a társasági szerződés nem rövidítheti le [Gt. 192. § (2) bek., Ptk. 200. § (1) bek.].

IV. A korlátolt felelősségű társaság megszűnésének eseteit tartalmazó jogszabályi felsorolás teljes körű. Ezért semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely szerint megszűnik a kft., ha a társaság teljes vagyona - a tagok üzletrészeinek összessége - elidegenítésre kerül [Gt. 46. § (1) bek., 227. §, 231. §].

A budapesti székhelyű, L. Pénzügyi Tanácsadó Kft. elnevezésű gazdasági táraságot az A. Vállalt 450 000 Ft, az M. Külkereskedelmi Vállalat 450 000 Ft és a C. Pénzügyi Tanácsadó Kft. 100 000 Ft, összesen: 1 000 000 Ft törzstőkével alapította az 1989. január 31-én aláírt társasági szerződés szerint.

Az elsőfokú bíróság az 1989. május 9-én érkezett bejegyzés iránti kérelem és a hozzá csatolt okiratok megvizsgálását követően a cég jogi képviselőjét személyesen meghallgatta, és az erről 1989. május 18-én készült jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a kérelmező

- a szerződésben és a kérelemben a tevékenységi körre vonatkozó adatokat pótolta,

- a cégelnevezésben a vezérszót javította, illetőleg

- az eljáró bíróság a címpéldányban "hivatalból" javított. A cég bejegyzését 1989. május 18-án rendelte el az elsőfokú bíróság úgy, hogy annak alapjául elfogadta azt a társasági szerződést, amelyben

- a jogi képviselő a társaság elnevezését ACM betűszóval kiegészítette (II/2. pont),

- a tevékenységi körből - a kérelemmel való összehasonlítás szerint - kihúzta a "pénzügyi tanácsadás" meghatározást követő

"tagjai saját eszközeivel kapcsolatban pénz- és hitelügyletek közvetítése,

7423 egyéb gazdasági jellegű szolgáltatás,

7521 hitel-, kereskedelmi, bank- és egyéb pénzügyi szolgáltatás"-t (III/5. pont),

- Az A. Vállalat, valamint az M. Külkereskedelmi Vállalat mellékszolgáltatását - többek között - abban határozta meg, hogy "saját szabad pénzeszközeit hitelközvetítés céljára felajánlja" [VI/11/2/b) pont],

- a taggyűlés megtartása nélküli írásbeli szavazás időtartamát 8 napban szabta meg (IX/31. pont),

- a társaság megszűnéseinek esetei között felsorolta "a társaság teljes vagyona elidegenítésre kerül" meghatározást.

A jogerős cégbejegyzést elrendelő végzés ellen a legfőbb ügyész törvényességi óvást emelt, amelyben indítványozta az elsőfokú bíróság végzése törvénysértő voltának megállapítását és az elsőfokú bíróság arra történő felhívását, hogy a megállapított törvénysértések kiküszöbölésére irányuló eljárást folytassa le.

A cég az észrevételében a törvényességi óvás elutasítását kérte.

A törvényességi óvás alapos.

A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 11. §-ának (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaságok felett a törvényességi felügyeletet a cégjegyzéket vezető cégbíróság látja el. A törvényességi felügyelet tartalmát meghatározó (2) bekezdés kimondja, hogy ennek keretében ellenőriznie kell, hogy a társasági szerződés, valamint a társaság alapítására vonatkozó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak. A cégbíróság eljárását szabályozó (4) bekezdés a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről rendelkező 1989. évi 23. törvényerejű rendeletnek (a továbbiakban: Ctvr.) a törvényben foglalt kiegészítésekkel történő alkalmazását írja elő.