EH 2002.784 A társaságtól megváló taggal a társaság vagyonának forgalmi értékén és nem a könyv szerinti értéken kell elszámolni [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 4. § (1) bek., 22. § (1) bek., 81. § (1) bek.].

Az I. r. alperest a cégbíróság 1992. május 25-én jegyezte be a cégjegyzékbe.

A felperesek az 1995. március 31-én kelt társasági szerződésmódosítással váltak az I. r. alperes tagjává, I. r. felperes 14,1%, a II. r. felperes 13,1% vagyoni részesedéssel. A II. r. alperes az I. r. alperes beltag képviselője. A felperesek tagsági viszonya 1996. október 12-én felmondással megszűnt. Az I. r. alperes a felperesekkel a könyvszerinti adatok alapulvételével számolt el, az I. r. felperesnek 685 965 forintot, II. r. felperesnek pedig 637 315 forintot fizetett ki. A teljesítést a felperesek jogfenntartással fogadták el. Álláspontjuk az volt, hogy az elszámolásnak az 1996. október 12-i vagyon forgalmi értéke alapulvételével kell megtörténnie. Az I. r. alperes a további fizetéstől elzárkózott.

A felperesek keresetükben az I. r. felperes részére további 8 619 573 forint, a II. r. felperes részére további 8 008 256 forint és ezeknek az összegeknek 1997. január 12­étől a kifizetésig járó évi 20%-os kamata megfizetésére kérték kötelezni az alpereseket, a II. r. alperes mögöttes marasztalása mellett. A kereset jogalapjaként az 1988. évi VI. törvény 81. §-a (1) bekezdését jelölték meg, hangsúlyozva, hogy az elszámolás alapja az I. r. alperes vagyonának 1996. október 12-i állapot szerinti forgalmi értéke.

Előadták az I. r. alperes által 7 000 000 forint könyvszerinti értéken nyilvántartott, az R. Rt.-től 1995. augusztus 22-én megvásárolt ingatlanhányad lényegesen magasabb forgalmi értéket képvisel. E körben arra is hivatkoztak, hogy az ingatlan vételekor az eladó további másik két kft. részére is értékesített ingatlanrészeket. A három adásvételi szerződés a vételár tekintetében jelentősen eltér, összevetésükből az következik, hogy az I. r. alperes által megvásárolt ingatlanhányad lényegesen nagyobb értéket képviselt, a szerződésben meghatározott 7 000 000 forint + áfa vételárnál. Ezt támasztja alá az a körülmény is, hogy utóbb az R. Rt. további ingatlanhányadot értékesített 16 546 Ft/m2 áron, míg a tulajdonában maradt ingatlanrészt könyveiben 28 542 Ft/m2 forgalmi értéken tartja nyilván.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Állították, hogy az elszámolás könyvszerinti értéken megtörtént, a felpereseknek további követelése nem lehet.

Az elsőfokú bíróság az ingatlan és a gépek, berendezések 1996. október 12-i forgalmi értékének megállapítására ingatlanforgalmi és műszaki szakértőt rendelt ki. A műszaki szakértő a gépek, berendezések forgalmi értékét 21 205 000 forintban állapította meg. Az ingatlanforgalmi szakértő az 1995. augusztusában átruházott ingatlanhányadok egyes vevők tulajdonába és használatába került részei részletes összevetésével (szerkezeti kialakítás, épületgépészet állapot stb.) alakította ki szakvéleményét, figyelembe véve a felperesek nyilatkozatait, az azokban megjelölt összehasonlító adatokat is. Mindezek eredményeként az I. r. alperes ingatlanhányadának 1996. október 12-i összforgalmi értékét 7 026 300 forintban állapította meg.

A felperesek a szakvéleményre figyelemmel keresetüket leszállították, az I. r. felperes 4 664 056 forintra, míg a II. r. felperes 4 333 272 forintra és kamataira. Az ingatlan forgalmi értékét a szakvéleménytől eltérően 28 880 000 forintban kérték figyelembe venni, vitatva a szakvélemény megalapozottságát.

Az alperesek a módosított kereset elutasítását kérték, fenntartva korábbi nyilatkozataikat.

Az elsőfokú bíróság a 2000. július 6-án kelt ítéletével kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 1 962 284 forintot, a II. r. felperesnek 1 249 532 forintot és ezeknek az összegeknek 1997. január 12-étől a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát. Akként rendelkezett, ha a követelés az I. r. alperestől behajthatatlan a marasztalási összeget a II. r. alperes köteles megfizetni. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Rendelkezett a le nem rótt illeték és a perköltség megfizetéséről. Ítélete indokolásában rámutatott, hogy az elszámolásnál a tényleges vagyonból kell kiindulni, amely az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 81. §-ának (1) bekezdése helyes értelmezésével a forgalmi értéket jelenti. A gépeket, berendezéseket a szakvéleménnyel azonosan 21 205 000 forint értéken, az ingatlant szintén a szakvéleményben írtak alapján 7 000 000 forint értéken számolta el. Az ingatlan forgalmi értékére nézve részletesen kifejtette, hogy a szakvéleményt az abban foglalt tételes kimutatások és összehasonlító adatok alapján aggálymentesnek találta. Utalt arra is, hogy az 1996. évi forgalmi értéket nem befolyásolja, hogy utóbb a negyedik tulajdonos 1997-ben milyen áron értékesített további ingatlanrészeket, illetve, hogy a tulajdonában maradt ingatlant milyen értéken szerepelteti a könyveiben. Mindezek figyelembevételével az elsőfokú bíróság az I. r. alperes 1996. október 12-i teljes vagyonát 14 403 414 forintban állapította meg, és ennek figyelembevételével számolta ki a felperesek rendelkező részben írt járandóságát, akként, hogy abból levonta a már kifizetett összegeket. A pernyertesség-pervesztesség arányában határozott az eljárási illeték és az egyéb perköltség viseléséről.

Az ítélettel szemben mindkét peres fél fellebbezett.

A felperesek akként kérték az ítélet megváltoztatását, hogy az ingatlan forgalmi értékét 16 000 000 forintban, az I. r. alperesi összvagyont pedig 25 403 414 forintban kérték meghatározni. Az I. r. felperes részére 3 581 881 forint, a II. r. felperes részére 3 327 847 forint megfizetésére kérték kötelezni az alpereseket. Az ingatlanforgalmi szakvéleménnyel kapcsolatban változatlanul fenntartották észrevételeikben foglaltakat.

Az alperesek fellebbezésükben a kereset elutasítását kérték, fenntartva, hogy az elszámolásnak könyvszerinti értéken kell történnie. Másodlagosan arra esetre, ha ezen jogi álláspontjukat a bíróság nem fogadná el, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték az abban foglalt összegszerűséget nem vitatva.

A fellebbezések az alábbiakra tekintettel alaptalanok.

Az I. r. alperes alapítására és működésére a perbeli időszakban az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) rendelkezései voltak irányadók. A régi Gt. 4. §-ának (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaságot az ott meghatározott alapítók - így a természetes személyek is - elsősorban üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására hozták létre.

Az üzletszerű tevékenység fogalmát a régi Gt. nem határozta meg külön. A gazdasági (társasági) jog alkalmazása körében azonban azt a gyakorlat az anyagi haszonszerzéssel, illetve haszonszerzésre törekvéssel azonosítja. Ezzel összhangban a régi Gt. 22. §-ának (1) bekezdése kimondta a gazdasági társaság vagyonát a tagok bocsátják rendelkezésre, akik a nyereségből, illetve a vagyon növekményéből közösen részesednek és a veszteséget, illetőleg a vagyoncsökkenést a törvényben meghatározott módon közösen viselik. Semmis az a megállapítás, amely valamely tagot a nyereségből való részesedésből, vagy a veszteség viseléséből kizár. Függetlenül tehát attól, hogy személy vagy tőkegyesítő társaságról van szó, követelmény, illetve működési alapelv a tagok által kockáztatott (bevitt) vagyon hozamából való részesedés.

Az említett rendelkezések nem hagyhatók figyelmen kívül a társaságtól megváló taggal történő elszámolás során sem. Helytálló jogi álláspontra helyezkedett tehát az elsőfokú bíróság amikor a régi Gt. 81. §-ának (1) bekezdésében írtakat akként értelmezte, hogy az elszámolás alapja az I. r. alperesi társaság kötelezettségekkel csökkentett tényleges vagyona, azaz annak forgalmi értéke.

Ugyancsak megalapozottan indult ki az elsőfokú bíróság a szakvéleményekből, illetve fogadta el ítélkezése alapjául az ingatlanforgalmi szakértő által meghatározott forgalmi értéket. Az értékesített ingatlanok (ingatlanrészek) speciális üzemi voltára tekintettel hasonló adottságú egyéb ingatlanok az összehasonlítás alapjául nem szolgálhattak. Ugyanakkor a szakértő szakvéleményében az 1995 augusztusában értékesített mindhárom ingatlanrész részletesen kimunkált összevetésével alakította ki szakvéleményét. Szintén elfogadta a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság álláspontját a tekintetben is, hogy a tagsági viszony megszűnését követően utóbb történt esetleges értékesítések, továbbá az a körülmény, hogy az ingatlanok tulajdonosai milyen értéken szerepeltetik könyveikben a tulajdonukban álló ingatlanrészt az 1996. október 12-i forgalmi érték meghatározása körében nem voltak figyelembevehetők.

A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét az abban foglalt helyes indokok alapján a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. VII. 32.333/2000. sz.)