BH 1988.3.84 I. Gazdasági társaság megszűnésével kapcsolatos vagyonfelosztás tárgyában indított perben nem nélkülözhető annak a tisztázása, hogy a felek a társasági szerződésüket megszüntették-e vagy felbontották, mert ez döntően befolyásolja az elszámolás módját [Ptk. 319. § (2) és (3) bek., 571. §].

II. Gazdasági társaság tagjai az általuk közös beruházással az egyik tag tulajdonát képező ingatlanon létesített és közösen használt építménynek a társaság megszüntetéskori forgalmi értéke beruházási részarányát követelhetik az ingatlan tulajdonosától [Ptk. 570. § (2) bek.]

III. Gazdasági társaság megszűnésekor a vagyon felosztásánál nem lehet a közös beruházáshoz igénybe vett állami támogatás összegét a tagok tevékenységéből eredő nyereségnek tekinteni [39/1979. (XI. 1.) MT sz. r. 34. §, 36. § (1) bek., 42/1979. (XI. 1.) PM-MÉM sz. r. 2. § (1) bek. 1/C. pont, 14. §*]

A peres felek 1977. január 2-án az alperes által termelt és a felperes által forgalmazott burgonya tárolása céljára gazdasági társaságot alakítottak. A szerződés érteimében az épület elhelyezésére az alperes a saját tulajdonában levő földet díjmentesen bocsátja rendelkezésre. A 400 vago-nos burgonyatároló tulajdoni aránya - az 1977. július hó 11-én kelt módosítás értelmében - úgy oszlik meg, hogy a felperes tulajdonában 49 századnyi, az alperesébe 51 századnyi rész kerül. A felek a burgonya tároló létesítésére állami támogatást szándékoztak igénybe venni, míg a beruházás ezt meghaladó összegét tulajdoni arányuk szerint vállalták fedezni. Az építést az alperes végezte, és a felperes a megállapodás értelmében őt terhelő 3 823 715 Ft-ot az alperesnek átutalta. A szerződést a felek határozatlan időtartamra kötötték azzal, hogy tíz évi üzemelés után a szerződés bármelyikük által egy évre felmondható.

A felek között a gazdasági együttműködés a várt eredményt nem hozta meg, ezért az alperes már 1982. július hó 16-án a társaság megszüntetését javasolta. A felperes ezt az ajánlatot csak az 1984. december hó 12-én kelt levelében fogadta el. Ezt követően az alperes úgy nyilatkozott, hogy a felperesnek kifizeti a beruházáshoz általa átutalt összeget, a felperes azonban további 6 millió Ft-ot igényelt. A felek az elszámolás anyagi kérdéseiben nem tudtak megegyezni.

A felperes keresetében előadta, hogy a gazdasági együttműködés 1984. évre a felek között lehetetlenné vált. Ezért kérte, hogy a bíróság az állami támogatás igénybevételével a felek által közösen létesített és a szerződésük értelmében közös tulajdonukba került burgonyatárolón fennálló tulajdonközösségüket szüntesse meg oly módon, hogy a tárolót tulajdoni arányuk szerint természetben ossza meg közöttük, vagy pedig kötelezze az alperest a felperes tulajdoni hányada fejében 9 323 715 Ft megváltási ár megfizetésére.

Az alperes védekezésében arra hivatkozott, hogy az alapítás idején a gazdasági társaság jogi személyiséggel nem rendelkezvén, tulajdont sem szerezhetett. A felek között tehát a tárolón közös tulajdon nem keletkezett, ezért annak megosztására sincs mód. A felperes követelését az általa adott hozzájárulás erejéig elismerte, ezen túlmenően a kereset elutasítását kérte.

A felek előadták, hogy 1984. október 24-től nem folytatnak közös tevékenységet. A felperes bejelentette, hogy az alperes 1985. december hó 28-án részére 3 823 715 Ft-ot átutalt, ezért keresetét 6 094 285 Ft-ra és a már átutalt összeg kamatára, 163 424,50 Ft-ra leszállította. Az alperes a leszállított keresetet ellenezte, álláspontja szerint kamattal egyébként sem tartozik.

Az elsőfokú bíróság által kijelölt könyvszakértő úgy nyilatkozott, hogy a perbeli tároló bruttó bekerülési költsége állami támogatással együtt 19 784 064 Ft volt. Nyilatkozott ezen túlmenően az amortizációról is. Ezt követően a felperes keresetét az amortizáció után fennmaradó érték felére, az alperes által már kifizetett összeget betudva 5 567 997 Ft-ra szállította le. Az alperes úgy nyilatkozott, hogy az állami támogatást egyedül ő kapta, ezért a megosztásnál ennek összege nem vehető figyelembe.

Az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest 5 567 997 Ft megfizetésére. Megállapította, hogy a Ptk. 570. §-ának (4) bekezdésében foglaltak szerint a gazdasági társaságban a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulás, ennek hiányában a közreműködés arányában oszlik meg. A bíróság abban a kérdésben döntött, hogy nyereségnek tekintendő-e a perbeli beruházásnak a felek vagyoni hozzájárulását meghaladó azon része, amelyet állami támogatás fedezett. Az elsőfokú bíróság úgy döntött, hogy a felek együttműködésüket kizárólag arra alapították, hogy a beruházást állami támogatással és saját vagyoni hozzájárulással létesítik. Mivel ez a szerződéses cél megvalósult, a beruházást a szerződés körébe tartozó olyan szerzeménynek tekintette, amely megfelel a törvény szerinti nyereségnek. Ezért a bíróság a szerződésben kikötött aránynak megfelelően ezt az összeget a felek között megosztotta. Az elsőfokú bíróság nem foglalt állást a felperes tulajdoni igénye tekintetében.

Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, és kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helyezze hatályon kívül, és utasítsa az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság, amikor elmulasztotta beszerezni a közös tulajdon megszüntetése iránti kérelemhez a tulajdoni lapot vagy a tulajdonjog bejegyzésére a felperest felhívni, törvénysértő módon járt el. A tulajdonjog igazolása nélkül ugyanis a közös tulajdon megszüntetésére irányuló per lefolytatásának nincs helye. Másodlagosan sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság az állami támogatás összegét a felek között megosztandó nyereségnek tekintette. Arra hivatkozott, hogy az állami támogatást kizárólag az alperes mint mezőgazdasági nagyüzem kapta, de abban is tévedett az elsőfokú bíróság, hogy az állami támogatás összegét amortizáció nélkül vette figyelembe ítélete meghozatalakor. Sérelmezte továbbá, hogy az elsőfokú bíróság nem állapította meg a tároló forgalmi értékét ítélete meghozatala előtt.

A fellebbezés alapos annyiban, hogy az elsőfokú bíróság a döntéshez szükséges tényállást nem derítette fel, továbbá döntése nem terjedt ki a kereseti kérelem egészére.

A Ptk. 571. §-a felsorolja a gazdasági társaság megszűnésére vezető okokat. Az elsőfokú bíróság azonban nem vizsgálta, hogy a felek gazdasági együttműködése mikor és milyen okból szűnt meg. A perben eddig feltart adatok annak megítélésére sem elegendőek, hogy a felek a szerződést megszüntették vagy felbontották-e, holott e körülmény döntően befolyásolja az elszámolás módját.

Nem vitás ugyanis, hogy a felek együttműködése a szerződésben előírt időtartam letelte előtt szakadt meg, ezért az ott kikötött felmondás jogát egyik fél sem gyakorolhatta. A Ptk. 319. §-ának (2) bekezdése értelmében pedig a szerződés megszüntetése esetén a szerződés a jövőre nézve, a (3) bekezdés szerint felbontás esetében a szerződés megkötésére visszamenő hatállyal szűnik meg. A Ptk. 321. §-ának (1) bekezdés alapján pedig, aki jogszabálynál fogva felmondásra jogosult, annak a másik félhez intézett nyilatkozata a szerződést megszünteti.