ÍH 2012.124 ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS LÉTREJÖTTE - AJÁNLAT ELFOGADÁSA ÉS AZ ERRE VONATKOZÓ NYILATKOZAT VISSZAÉRKEZÉSE - BIZTATÁSI KÁR

I. Az ajánlat elfogadójának az adásvételi szerződés létrejöttének megállapítása érdekében azt kell bizonyítania, hogy az ajánlattevő ajánlatát teljes terjedelmében elfogadta, és - konjunktív feltételként - az ajánlati kötöttségi időn belül az elfogadó nyilatkozat az ajánlattevőhöz visszaérkezett. Létrejön ugyan a szerződés akkor is, ha az ajánlat elfogadása elkésetten érkezik vissza az ajánlattevőhöz, de csak akkor, ha az ajánlatot elfogadó fél bizonyítja, hogy azt az ajánlati kötöttségi időn belül elfogadta és elküldte, csupán rajta kívülálló okból - például a posta késedelmes kézbesítése miatt - érkezett meg az ajánlati kötöttségi idő eltelte után.

II. Önmagában amiatt, mert a felek előrehaladott szerződéses tárgyalásokat folytattak, amelyek során nyomatékkal felmerülhetett a szerződéskötés lehetősége, a szerződés létrejöttének elmaradása nem alapozza meg az utaló magatartás miatt a biztatási kártalanítást. A kár megtérítésére csak az adhat alapot, ha az egyik fél - adott esetben a vevő - szándékosan hozza a másik felet - adott esetben az eladót - abba a helyzetbe, hogy magas költséggel beszerezze az adásvételi szerződés tárgyát, majd pedig lényegében ésszerű indokok nélkül, önkényesen tagadja meg a szerződés megkötését. Az a fél tartozik a másik, jóhiszemű fél kárának részben vagy egészben történő megtérítésével, aki a jóhiszeműség és tisztesség követelményével ellentétben bocsátkozik szerződési tárgyalásokba, vagy szakítja meg azokat.

[Ptk. 211. § (2) bek., 213. § (1) bek.; Ptk. 6. §]

A mezőgazdasági gépek és berendezések nagykereskedelmével is foglalkozó felperesi gazdasági társaság szervezeti képviselője Sz. A. Az I. rendű alperes beltagjai, egyben önálló képviseletre jogosult üzletvezetői a II. és III. rendű alperesek.

A III. rendű alperes 2009 májusában árajánlatot kért a felperestől egy John Deere 8530-as traktorra, aki 2009. július 6-án e-mailben küldte meg 158 000 euró + áfa összegű ajánlatát. Ezt követően a III. rendű alperes azt kérte, hogy az ajánlat címzettjeként az I. rendű alperest jelölje meg, mivel az ő képviseletében jár el. A felperes július 10-én ennek megfelelő módosítással küldte meg ismét az ajánlatot, egyben e-mailben az adásvételi szerződés tervezetét. Az I. rendű alperes kérésére július 13-án a járműhöz szerelhető ikerkerekekre is szerződési ajánlatot tett. Az I. rendű alperes július 15-én géptámogatás folyósítása iránti kérelmet terjesztett elő a Mezőgazdasági és Vidékfejlesztési Hivatal Békés Megyei Kirendeltségénél.

A felperes képviselője 2009. július 20-án átadta a III. rendű alperesnek a korábban e-mailben megküldött adásvételi szerződéstervezet részben módosított és általa aláírt változatát, amelyben a vételár 158 000 euró + áfa összegben került feltüntetésre. Az 5. pontban rögzített fizetési feltételek szerint a "vevő a vételár teljes bruttó összegét saját erőből ill. banki finanszírozásból fizeti a gép átvételét megelőzően". Vállalja, hogy 1 000 000 Ft + áfa összegű foglalót előlegszámla ellenében augusztus 3-ig átutal az eladónak. A szerződéstervezetet a III. rendű alperes átvette, ugyanakkor közölte, hogy a társaság bélyegzője nincs nála, és az ajánlatot meg kell beszélnie a cég másik képviselőjével, a II. rendű alperessel is.

A felperes képviselője még aznap megrendelt osztrák partnerétől egy John Deere 8530-as traktort és kérte leszámlázását. Másnap a gép vásárlásával összefüggésben az I. rendű alperes nevére 1 250 000 Ft-ról előlegszámlát állított ki és küldött meg.

A felperes szerződési ajánlatától eltérve az I. rendű alperes 2009. július 28-i keltezéssel új ajánlatot készített, amit két oldalas okiratban rögzített. A 2. oldalon szereplő 5. szerződési pont új kikötésként tartalmazta: "Eladó tudomásul veszi, hogy a vevő az 1. pontban leírt traktorra az MVH-hoz pályázatot nyújtott be. A pályázati elbírálásról szóló értesítés dátuma módosítja ezen szerződés fizetési és szállítási határidejét, amennyiben ez az időpont későbbi, mint ezen szerződés fizetési és szállítási határideje. Amennyiben az MVH pozitív elbírálásról szóló értesítése a pályázatról korábbi, mint a szerződésben szereplő határidők, abban az esetben a szerződésben szereplő határidők lépnek érvénybe. Abban az esetben, ha az MVH elutasítja vevő pályázatát, felek visszaállítják az eredeti állapotot. Eladó visszafizeti az átutalt előleget vevő részére és egymás felé semmilyen követeléssel nem élnek". A foglalóra vonatkozó felperesi kikötést az alperes nem fogadta el, azt ajánlatából mellőzte.

Az alperesi új ajánlatot a vevő képviseletében a III. rendű alperes aláírta és ellátta a társaság bélyegző lenyomatával, majd 2009. augusztus 4-én ajánlott postai küldeményként a felperesnek megküldte. A felperes ekkor elfogadó nyilatkozatot nem tett, illetve nem küldött az alperesnek.

A Mezőgazdasági és Vidékfejlesztési Hivatal 2009. szeptember 11-én az I. rendű alperes kérelmének helyt adott, majd 2010. március 4-i határozatával részére 13 536 437 Ft támogatás kifizetését rendelte el.

Közben a felperes képviselője, valamint a II. és III. rendű alperesek a traktort 2009. október 5-én a felperes ausztriai szerződéses partnerének telephelyén megtekintették. Ugyanezen a napon a felperes alkalmazottja a július 28-i szerződési ajánlat első oldalán a gép hiányzó alvázszámát kézírással feltüntette, majd a szerződés cégszerű aláírását követően október 14-én - a számla mellékleteként - az I. rendű alperesnek megküldte. Az elfogadott ajánlatot az I. rendű alperes 2009. október 21-én vette át. Október 27-i levelében közölte a felperessel, hogy "az Ausztriában megtekintett traktor bár újszerű, de használt, és mivel pályázni kizárólag új gépre lehet", a felperes ajánlatát nem tudja elfogadni. November 3-i levelében közölte a felperessel azt is, hogy az október 21-én visszaérkezett, aláírt adásvételi szerződést "érvénytelennek tekinti", mivel ajánlatát a felperes képviselője korábban szóban elutasította, amit alátámaszt, hogy az ajánlat elfogadását október 21-ig sem szóban, sem írásban nem jelezte. Megjegyezte azt is, hogy az ajánlat első oldalán - jóváhagyásuk nélkül - a felperes érdemi változtatásokat eszközölt, egy­idejűleg a végszámlát és az adásvételi szerződést az eladónak visszaküldte.

A felperes november 9-én - N. B. magánszakértői véleményének csatolása mellett - felhívta az I. rendű alperest a gép elszállítására és a vételár kifizetésére. A felhívást november 17-én megismételte.

A felperes keresetében elsődlegesen az I-III. rendű alpereseket 158 000 euró + áfa és ennek 2009. október 22. napjától a kifizetésig járó, a nemzetközi pénzpiaci kamatnak megfelelő mértékű késedelmi kamata egyetemleges megfizetésére kérte kötelezni azzal, hogy ha az I. rendű alperes vagyona a tartozást nem fedezi, azért a II. és III. rendű alperesek egyetemlegesen kötelesek helytállni. Másodlagos kereseti kérelme 38 000 euró és ennek 2009. november 30. napjától a kifizetésig járó, a nemzetközi pénzpiaci kamatnak megfelelő mértékű késedelmi kamata megfizetésére irányult. Elsődleges kereseti kérelmét azzal indokolta, hogy a 2009. július 28-i keltű I. rendű alperesi ajánlatot elfogadta, ezzel a szerződés létrejött. Ennek hiányában is megállapítható azonban a szerződés létrejötte október 14-ével, amikor az aláírt ajánlatot ténylegesen visszaküldte, mivel a vevő nem értesítette haladéktalanul arról, hogy a szerződés nem jött létre. Állította, hogy az I. rendű alperes július 28-i ajánlata a korábbi ajánlathoz képest a vételár tekintetében változtatást nem tartalmazott. A II. és III. rendű alperesek helytállási kötelezettségét a Gt. 108. § (1) bekezdésére alapította.