ÍH 2010.85 KÉPVISELETI JOGKÖR TÚLLÉPÉSE - ÁLKÉPVISELET - ÜZLETRÉSZ ELLENÉRTÉKE

Kapcsolódó határozatok:

Kaposvári Törvényszék G.40012/2009/17., Pécsi Ítélőtábla Gf.30371/2009/4. (*ÍH 2010.85*)

***********

Amennyiben a képviselő képviseleti jogkörét túllépve köt szerződést, az álképviselet szabályai alapján kell a jogvitát elbírálni. Nem tekinthető az üzletrészt értékesítő tulajdonos szempontjából ellenértéknek az, hogy az üzletrész vevője a társaság tartozását vállalja át [Ptk. 218. §, Pp. 221. § (1) bekezdés].

A felperesek az A. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 2001. április 14-i társasági szerződést módosító okirata szerint a társaság tagjai. Üzletrészeikre holtig tartó haszonélvezeti jog illeti meg K. Z.-t és A. Z.-t. A társaság ügyvezetője A. Z. a felperesek édesapja volt.

A megyei bíróság az A. Kft. felszámolását elrendelte, a felszámolás kezdő időpontja 2007. március 20-a. 2007. július 31-én a társaság ügyvezetője megbízási szerződést kötött dr. I. A. ügyvéddel a felszámolási eljárásban a képviselet ellátására, továbbá a szerződés 2. pontja szerinti kölcsönösszeg visszafizetésével kapcsolatos eljárásra.

A felperesek 2008. január 28-án meghatalmazták édesapjukat, a társaság ügyvezetőjét, hogy üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel esetén az üzletrészek ellenértékét meghatározza, átvegye, és teljes jogkörű bármilyen nyilatkozatot tegyen.

2008. március 28-án a felperesek két meghatalmazást írtak alá. Az egyik okiratban meghatalmazták dr. I. A. ügyvédet, hogy az A. Kft. "f.a." hitelezőivel a tartozás rendezése érdekében teljes jogkörrel egyeztető megbeszéléseket folytasson, ennek során létrejövő egyezség esetén teljes jogkörrel egyezséget kössön, beleértve a bíróság előtti egyezségkötést is. A második okirat szerint meghatalmazták az ügyvédet arra, hogy az üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel vagy egyéb jogcím esetén az üzletrészeik ellenértékét meghatározza, és a kapott ellenértéket helyettük átvegye, illetve teljes jogkörű bármilyen jognyilatkozatot megtegyen az üzletrészek értékesítésével kapcsolatban.

A jogi képviselő a felperesek képviseletében eljárva 2008. április 4-én üzletrész adásvételi szerződést kötött az alperesekkel. Az okirat szerint a felperesek az összesen 4 200 000 forint névértékű üzletrészüket az I. rendű és a II. rendű alperesnek eladják. A vevők az üzletrészek vételáraként a kft. tartozásait rendezik az egyéb járulékos költségekkel együtt, ezen túlmenően vételár fizetése nem történik.

A felperesek keresetükben elsődlegesen annak megállapítását kérték, hogy egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre. Másodlagosan a szerződés semmiségének megállapítását kérték. Keresetükben a szerződést megtámadták, és megtévesztés folytán is kérték az érvénytelenség megállapítását. Arra hivatkoztak, hogy nem állt szándékukban az üzletrész átruházása, a magyar nyelvet nem ismerik, a "meghatalmazás" elnevezésű okirat tartalmáról nem volt tudomásuk, azt megtévesztés folytán írták alá. Álláspontjuk szerint ügyvédjük álképviselőként járt el, a meghatalmazás ügyvédi ellenjegyzés hiányában érvénytelen. Kérték, hogy a bíróság az ítélet jogerőre emelkedését követően keresse meg a cégbíróságot az eredeti állapot helyreállítása iránt.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. A keresetnek helyt adó döntés esetére viszontkeresetet terjesztettek elő, melyben 20 000 000 forint egyetemleges megfizetésére kérték kötelezni a felpereseket az eredeti állapot helyreállítása körében.

A felperesek a viszontkereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság a keresetet és a viszontkeresetet elutasította. Az eredeti állapot helyreállítása iránti kereseti kérelmet azért tartotta alaptalannak, mert a cégjegyzékbe a felpereseket ismételten bejegyezni a Ctv. szerint változásbejegyzési kérelem alapján, vagy a társasággal szemben a Ctv. 65. §-a szerinti perben hozott ítélet alapján lehet. Jelen perben a társaság perbenállása hiányában a bíróság az eredeti állapot helyreállításáról nem dönthet.