ÍH 2010.85 KÉPVISELETI JOGKÖR TÚLLÉPÉSE - ÁLKÉPVISELET - ÜZLETRÉSZ ELLENÉRTÉKE

Amennyiben a képviselő képviseleti jogkörét túllépve köt szerződést, az álképviselet szabályai alapján kell a jogvitát elbírálni. Nem tekinthető az üzletrészt értékesítő tulajdonos szempontjából ellenértéknek az, hogy az üzletrész vevője a társaság tartozását vállalja át [Ptk. 218. §, Pp. 221. § (1) bekezdés].

A felperesek az A. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 2001. április 14-i társasági szerződést módosító okirata szerint a társaság tagjai. Üzletrészeikre holtig tartó haszonélvezeti jog illeti meg K. Z.-t és A. Z.-t. A társaság ügyvezetője A. Z. a felperesek édesapja volt.

A megyei bíróság az A. Kft. felszámolását elrendelte, a felszámolás kezdő időpontja 2007. március 20-a. 2007. július 31-én a társaság ügyvezetője megbízási szerződést kötött dr. I. A. ügyvéddel a felszámolási eljárásban a képviselet ellátására, továbbá a szerződés 2. pontja szerinti kölcsönösszeg visszafizetésével kapcsolatos eljárásra.

A felperesek 2008. január 28-án meghatalmazták édesapjukat, a társaság ügyvezetőjét, hogy üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel esetén az üzletrészek ellenértékét meghatározza, átvegye, és teljes jogkörű bármilyen nyilatkozatot tegyen.

2008. március 28-án a felperesek két meghatalmazást írtak alá. Az egyik okiratban meghatalmazták dr. I. A. ügyvédet, hogy az A. Kft. "f.a." hitelezőivel a tartozás rendezése érdekében teljes jogkörrel egyeztető megbeszéléseket folytasson, ennek során létrejövő egyezség esetén teljes jogkörrel egyezséget kössön, beleértve a bíróság előtti egyezségkötést is. A második okirat szerint meghatalmazták az ügyvédet arra, hogy az üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel vagy egyéb jogcím esetén az üzletrészeik ellenértékét meghatározza, és a kapott ellenértéket helyettük átvegye, illetve teljes jogkörű bármilyen jognyilatkozatot megtegyen az üzletrészek értékesítésével kapcsolatban.

A jogi képviselő a felperesek képviseletében eljárva 2008. április 4-én üzletrész adásvételi szerződést kötött az alperesekkel. Az okirat szerint a felperesek az összesen 4 200 000 forint névértékű üzletrészüket az I. rendű és a II. rendű alperesnek eladják. A vevők az üzletrészek vételáraként a kft. tartozásait rendezik az egyéb járulékos költségekkel együtt, ezen túlmenően vételár fizetése nem történik.

A felperesek keresetükben elsődlegesen annak megállapítását kérték, hogy egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre. Másodlagosan a szerződés semmiségének megállapítását kérték. Keresetükben a szerződést megtámadták, és megtévesztés folytán is kérték az érvénytelenség megállapítását. Arra hivatkoztak, hogy nem állt szándékukban az üzletrész átruházása, a magyar nyelvet nem ismerik, a "meghatalmazás" elnevezésű okirat tartalmáról nem volt tudomásuk, azt megtévesztés folytán írták alá. Álláspontjuk szerint ügyvédjük álképviselőként járt el, a meghatalmazás ügyvédi ellenjegyzés hiányában érvénytelen. Kérték, hogy a bíróság az ítélet jogerőre emelkedését követően keresse meg a cégbíróságot az eredeti állapot helyreállítása iránt.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. A keresetnek helyt adó döntés esetére viszontkeresetet terjesztettek elő, melyben 20 000 000 forint egyetemleges megfizetésére kérték kötelezni a felpereseket az eredeti állapot helyreállítása körében.

A felperesek a viszontkereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság a keresetet és a viszontkeresetet elutasította. Az eredeti állapot helyreállítása iránti kereseti kérelmet azért tartotta alaptalannak, mert a cégjegyzékbe a felpereseket ismételten bejegyezni a Ctv. szerint változásbejegyzési kérelem alapján, vagy a társasággal szemben a Ctv. 65. §-a szerinti perben hozott ítélet alapján lehet. Jelen perben a társaság perbenállása hiányában a bíróság az eredeti állapot helyreállításáról nem dönthet.

Az üzletrész átruházásához a 2006. évi IV. tv. (Gt.) 127. § (2) bekezdése szerint írásbeli szerződést kell kötni. Ezért a Ptk. 223. § (1) bekezdése alapján a szerződés megkötéséhez szükséges meghatalmazás írásban érvényes. Ez azt jelenti, hogy a nyilatkozat lényeges tartalmát kell írásba foglalni. (Ptk. 218. §). Jelen esetben a meghatalmazás tartalmazza a meghatalmazók és a meghatalmazott adatait, a meghatalmazás terjedelmét, azaz a lényeges tartalmat írásba foglalták. A Pp. 196-198. §-ban foglalt feltételek hiánya nem jelenti a külföldiek által aláírt meghatalmazás alaki érvénytelenségét, csak azt, hogy a csatolt okirathoz a Pp. 196. § (1) bekezdés b) pontja szerinti teljes bizonyító erő nem fűződik. Utalt arra is a bíróság, hogy a tárgyaláson felmutatott és a cégbírósághoz csatolt meghatalmazáson az ügyvéd ellenjegyzése, aláírása szerepel. Az 1998. évi XI. tv. 26. § (2) bekezdése értelmében a megbízó és az ügyvéd által aláírt meghatalmazás teljes bizonyító erejű magánokirat. Ezzel az okirattal szemben a felperesekre hárult annak bizonyítása, hogy nem adtak meghatalmazást az üzletrészek értékesítésére, ilyen szándékuk nem volt. A felek előadása és a bizonyítékok együttes értékelésével az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperesek megbízásából eljárva A. Z. tárgyalt az ügyvéddel, a felperesek nevében kérte a meghatalmazás megfogalmazását, és a felperesek ennek alapján írták azt alá. A. Z., mint a felperesek meghatalmazottja intézte az üzletrészek értékesítését, nyilatkozata alapján készítette el az ügyvéd a 2008. március 8-án kelt meghatalmazást. Így a felperesek akaratát tükröző meghatalmazás birtokában a jogi képviselő nem álképviselőként járt el, hanem a felperesek erre feljogosított képviselőjeként. Így alaptalan a felpereseknek az a kereseti kérelme, melyben a szerződés létre nem jöttének megállapítását kérték.

Az elsőfokú bíróság alaptalannak találta a szerződés semmisségének megállapítása iránti kereseti kérelmet is. A Ptk. 157. § (3) bekezdése értelmében a haszonélvezeti jog a tulajdonosának személyében beállott változásra tekintet nélkül fennmarad. Ebből az következik, hogy a haszonélvezők nélkül is köthető adásvételi szerződés. A jogügylet érvényesen létrejön, nem ütközik jogszabályba, csak az adásvételkor fennálló haszonélvezeti joggal terhelten szerzi meg a vevő a tulajdonjogot.

A Gt. 125. § (2) bekezdése szerint az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására lehet pert indítani, ebből következik, hogy a felperesek tévesen hivatkoztak arra, hogy a Gt. elővásárlásra vonatkozó szabályainak megsértése miatt a szerződés semmis. Vizsgálta a bíróság azt is, hogy a Gt. elővásárlásra vonatkozó szabályait sérti-e a szerződés, így az a felperesekkel szemben hatálytalan-e. A felperesek a meghatalmazás révén kölcsönösen kinyilvánították eladási szándékukat, és ezzel kifejezésre juttatták azt, hogy elővásárlási jogukat egymással szemben nem kívánják gyakorolni. Nem állapítható meg tehát a felpereseket megillető elővásárlási jog megsértése.