BH 2001.12.594 Gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének kártérítési felelőssége a polgári jog általános szabályai szerint áll fenn. Ennek megfelelően akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítani tudja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az általános elvárhatóság a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott, a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott fokozott gondosságot jelenti [Ptk. 339. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 28. §, 32. § (1) bek., 44. § (1) bek., 1992. évi XXII. tv. (a továbbiakban: Mt.) 205. § (1) bek., 48/1979. (XII. 1.) Mt. r. 86. § (2) bek., Pp. 164. §].

Az alperes 1980. január 1-jétől 1990. szeptember 19-ig állt munkaviszonyban a B Rt.-nél, ahol ügyvezető igazgatói munkakört töltött be. Az rt. felszámolója 1993. április 1-jén kártérítési pert indított az alperes ellen az általános hatáskörű bíróság előtt, amely hatáskör hiánya miatt az ügyet a munkaügyi bírósághoz tette át.

A felperes a keresetében 750 000 forint kár és késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az alperest azzal az indokolással, hogy a részvénytársaság 1990. május 30-án és június 18-án megtartott közgyűlésén egy olyan határozat meghozatalára került sor, amely szerint a társaság az értékmentő és a szanálással összefüggő kiadások kivételével azonnal szüntesse be a ráfordításait, ne eszközöljön semmiféle új beszerzést, ne adjon új kutatási megbízást. A kiadásokkal kapcsolatos számlákat, a részvénytársaság számára új kötelezettségeket, kiadásokat jelentő szerződéseket és megrendeléseket csak az alperes és T. G. együttes aláírása esetén lehet kifizetni. Vita esetén az igazgatóság dönt. Az alperes 1990. július 25-én ennek ellenére egyszemélyben megállapodást kötött az N. Rt.-vel. A megállapodásban az N. Rt. vállalta, hogy vállalatszervezési szakértelmét és tapasztalatát a részvénytársaság rendelkezésére bocsátja, és - a későbbiekben meghatározott feltételek mellett - biztosítja munkatársainak és infrastruktúrájának az N. Rt. által történő igénybevételét. Az általa nyújtott szolgáltatásokért a részvénytársaság 750 000 forint díj kifizetésére vállalt kötelezettséget. Az alperes a 750 000 forintot a munkaviszonyának megszűnését megelőző napon átutalta az N. Rt.-nek. Az alperes a közgyűlés határozatával ellentétesen vállalt kötelezettséget, és ténylegesen kárt okozott, mert a felperesnél semmi nyoma nincs annak, hogy az N. Rt. teljesítette volna a megállapodásban vállalt szolgáltatást. Az alperes a munkaviszonya megszűnésekor sem tájékoztatta a munkáltatóját a szóban lévő jogügyletről.

Az alperes a közgyűlési határozat érvénytelenségére hivatkozott, valamint arra, hogy az N. Rt. a felperesnél a munkát elvégezte, és az erre vonatkozó iratok a felperes irattárában találhatóak.

A munkaügyi bíróság az ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 750 000 forintot, valamint 37 500 forint perköltséget. A felperes kamatigényét elutasította. Az indokolásában kifejtette, hogy az alperes alaptalanul hivatkozott a közgyűlési határozat érvénytelenségére, a Gt. 281. §-ának (2) bekezdése ugyanis a közgyűlés elhalasztására lehetőséget ad. Az alperes a Gt. 44. §-ának (1) bekezdése alapján kérhette volna a bíróságtól az általa sérelmesnek tartott közgyűlési határozat felülbírálatát, azonban a perben maga is úgy nyilatkozott, hogy a határozatot elfogadta, és a tanúvallomások szerint azt elfogadták a tagok is. Mivel a határozat a további kötelezettségvállalást szűkítette, és együttes aláíráshoz kötötte, a bíróság úgy ítélte meg, hogy az alperes a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettségét szándékosan és súlyosan megsértette, amikor a felperes nevében egyszemélyben kötelezettséget vállalt. A bíróság széles körű bizonyítási eljárást folytatott le a kár bekövetkezésével kapcsolatban. A rendelkezésre álló iratok, valamint a tanúvallomások alapján arra a következtetésre jutott, hogy a megállapodással összefüggésben az N Rt. részéről tényleges munka kifejtése kétséget kizáróan nem bizonyosodott be.

Megállapította, hogy az alperes szándékos magatartása mind a szerződés megkötése, mind a pénz átutalása tekintetében egyértelmű, és ok-okozati összefüggésben van a keletkezett kárral, ezért az alperes az Mt. 183. §-ának (1) bekezdése, valamint a 166. § és 168. §-ai alapján kártérítési felelősséggel tartozik.

Az ítélet elleni fellebbezésében az alperes az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte.

A másodfokú bírósági eljárás során a B. Rt. felszámolása befejeződött, a részvénytársaság jogutód nélkül megszűnt, azonban a megyei bíróság végzésében foglaltaknak megfelelően a per tárgyát képező jogviszonyban jogutódlás következett be a perben érvényesített követelés engedményezése folytán. A Pp. 64. §-a alapján a per felperesei az I., II., III. és IV. rendű felperesek lettek.

A másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és helytálló az arra alapított érdemi döntése is. Az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott részét nem érintette, a fellebbezett részét az ítéletével azzal hagyta helyben, hogy az alperes az őt terhelő marasztalási összegből az I. rendű felperesnek 714 060 forintot, a II. rendű felperesnek 4970 forintot, a III. rendű felperesnek 29 840 forintot és a IV. rendű felperesnek 1140 forintot köteles megfizetni. Az alperest ezen túlmenően az I. rendű felperes részére 15 000 forint perköltség és az állam javára 45 000 forint másodfokú eljárási illeték megfizetésére kötelezte.

A másodfokú bíróság a fellebbezésre tekintettel az indokolásában kitért arra, hogy az elsőfokú bíróság tévesen hivatkozott a Gt. 281. §-ának (2) bekezdésére. Ugyanakkor nem fogadta el az alperesnek azt az álláspontját, hogy miután a Gt. az elhalasztás intézményét nem ismeri, a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályokat kellett volna alkalmazni. Kétségtelen, hogy a Gt. az elhalasztásról rendelkezést nem tartalmaz, azonban a teljes létszámban jelen lévő részvényesek által elfogadott határozattal történő halasztást a törvény nem tiltja, a jelen esetben pedig a közgyűlésen résztvevők erről egyhangúan döntöttek. Egyebekben az elsőfokú bíróság helytállóan utalt a Gt. 44. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra, amely szerint a gazdasági társaság vagy szervei által hozott határozat felülvizsgálatát bármelyik tag vagy részvényes kérheti, ha az jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik. Az alperes ezzel a lehetőséggel nem élt, így az abban rögzítetteket elfogadta. A másodfokú bíróság megerősítette az elsőfokú bíróság megállapítását, mely szerint az alperes a közgyűlési határozatot követően kötelezettségvállalással járó megállapodást kizárólag T. G.-vel együttesen köthetett, az alperes pedig 1990. július 25-én a felperes nevében egyszemélyben vállalt kötelezettséget és ezzel a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettségét megszegte. A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal a tekintetben is, hogy az N. Rt. folytatott ugyan vizsgálódást az alperesnél, miután 1990. augusztus 6-án részvényvásárlásra tett ajánlatot, azonban nem bizonyított, hogy ezt a tevékenységét a felperes érdekében folytatta.