1/1999. Polgári jogegységi határozat

a Kezes felelőssége a jogelőd közös vállalat tartozásaiért

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának jogegységi tanácsa a Legfelsőbb Bíróság Gf.VI. tanácsa által kezdeményezett jogegységi eljárásban meghozta a következő

jogegységi határozatot:

A közös vállalat korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá történt - az 1989. évi XIII. törvény alapján végrehajtott - átalakulását követően a közös vállalat volt tagjai a jogelőd közös vállalat tartozásaiért kezesként nem felelnek.

INDOKOLÁS

I.

A Legfelsőbb Bíróság Gf.VI. tanácsa az előtte Gfv.VI.32.205/1998. szám alatt folyamatban lévő felülvizsgálati eljárást 3. sorszámú végzésével - a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 1997. évi LXVI. törvény (Bsz.) 29. §-a (1) bekezdésének b) pontja és (2) bekezdése alapján - felfüggesztette, és a felülvizsgálat tárgyát képező jogkérdés tekintetében jogegységi eljárást kezdeményezett.

A végzés indokolása szerint a Legfelsőbb Bíróság gyakorlatában két - egymástól eltérő - álláspont alakult ki abban a kérdésben, hogy ha a közös vállalat korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá alakult át és a volt közös vállalat hitelezői az új társasági forma szerint működő gazdasági társasággal mint jogutóddal szemben fennálló követelésüket nem tudják behajtani, fennáll-e a jogelőd közös vállalat volt tagjainak a kezesi felelőssége, vagy sem.

Az eltérő álláspontok kialakulásánál az eljárt bíróságok az új társasági formává történő átalakulás időpontjára tekintettel irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt (Gt.) és a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulását szabályozó 1989. évi XIII. törvényt (a továbbiakban: Átv.) értelmezték és alkalmazták.

Az egyik álláspont szerint az Átv. 8. §-ának (1) bekezdése értelmében a közös vállalat jogutóda a részvénytársaság (korlátolt felelősségű társaság). Az átalakulás nem von maga után változást az átalakuló szervezet jogai és kötelezettségei tekintetében, azok változatlanul átszállnak a jogutód gazdasági társaságra. Ebből következik, hogy az átalakulás következtében a hitelező(k) nem kerülhet(nek) hátrányosabb helyzetbe, a jogelőd közös vállalat tagjainak kezesi felelősségét az átalakulás ténye nem változtatja meg. A volt tagok a Gt. 127. §-ának (1) bekezdése és 54. §-ának (2) bekezdése szerint vagyoni hozzájárulásuk arányában kezesként helytállni tartoznak azokért a hitelezői követelésekért, amelyek még az átalakulás előtt a közös vállalattal szemben keletkeztek.

A másik álláspont érvelése szerint nem vitás, hogy az Átv. 8. §-ának (1) bekezdése az átalakult gazdasági társaság általános jogutódi minőségét mondja ki, amely jogutód teljes vagyonával felel a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.

Ugyanakkor az Átv. 48. §-a csak a közkereseti társaságok és a betéti társaságok korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulása esetére írja elő a jogelőd társaság tagjainak jogszabályban meghatározott ideig fennálló korlátlan felelősségét, a volt közös vállalat tagjaira nézve ilyen szabályt nem állapít meg. A törvény tételes felsorolása mellett e felelősséget kiterjesztően értelmezni nem lehet.

II.

A Gt. 127. §-ának (1) bekezdése értelmében a közös vállalat jogi személyek által alapított olyan gazdasági társaság, amely a tagjai által rendelkezésre bocsátott alaptőkével és egyéb vagyonával felel kötelezettségeiért. Ha a vállalati vagyon a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek.

A Gt. fent hivatkozott rendelkezése a közös vállalat működése alatt keletkezett követelésekért való felelősséget rendezi, kimondja, hogy a társaság tartozásaiért mindenekelőtt a közös vállalat tartozik helytállni. Ha a vagyon kellő fedezetül nem szolgál, a közös vállalat tagjai a Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 272. §-ának (1) bekezdése és 334. §-ának (1) bekezdése szerint együttesen kezesként felelnek. A Gt. 127. §-ában szabályozott ez a kezesség a Ptk. 274. §-ának (1) bekezdése szerint minősülő egyszerű kezesség. Az egyes tagok felelőssége arányaiban igazodik a vagyoni hozzájáruláshoz, de az meghaladhatja a vagyoni hozzájárulás nagyságát. E szabály alapján fennálló helytállási kötelezettség irányadó a társaság fennállása alatt.

A gazdasági társaság, így a közös vállalat megszűnésének az eseteit a Gt. 46. §-ának (1) bekezdése tartalmazza. Az itt a) , b) , d)-g) pontok alatt felsorolt esetekben a vállalat jogutód nélkül szűnik meg, míg a c) pont alatti esetben a megszűnés jogutódlással történik, a közös vállalat más társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik vagy más társasági formába alakul át. Az Átv. - többek között - ez utóbbi esetre irányadóan állapított meg szabályokat.

Az Átv. 1. §-a a törvény célját abban fogalmazza meg, hogy szabályokat adjon az általános jogutódlás kimondásával a hatálya alá vont gazdálkodó szervezetek gazdasági társaságokká alakulására, továbbá gazdasági társaságoknak egymás közötti átalakulására, ideértve ez utóbbiak egyesülését és szétválását is. Az Átv. 2. §-a (1) bekezdésének f) pontja az Átv. hatálya alá sorolja a gazdasági társaságokat is. Az Átv. 8. §-ának (1) bekezdése szerint az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult szervezet általános jogutóda, míg a 9. § (1) bekezdése rögzíti, hogy az átalakulás az átalakuló szervezettel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

Az Átv.-nek ezek a rendelkezései egyértelműek abban, hogy az új gazdasági társaság az átalakult, ily módon az átalakulás következtében megszűnt korábbi gazdasági társaság jogait és kötelezettségeit átveszi, az átalakulást megelőzően létrejött jogviszonyokban a törvény rendelkezése alapján alanyváltozás következik be. Az új, jogutód gazdasági társaság felel mindazokért a kötelezettségekért, amelyeket jogelődje, az átalakult szervezet vállalt, és bekövetkezhet a jogutód társaság tagjainak is a felelőssége, ha az új társasági formára vonatkozó törvényi rendelkezések szerint, és ott meghatározott módon, felelősséggel tartozhat a tag is.

Értelmezést az igényelt, mennyiben marad fenn a jogutódlás következtében megszűnt korábbi jogelőd közös vállalat tagjainak a kezesi felelőssége, tehát a jogelőd közös vállalatnak a kötelezettségei az átalakulás után "visszaháríthatók-e" a jogelőd vállalat volt tagjaira, mint kezesekre.

A gazdasági társaságok egymás közötti átalakulásának a szabályait az Átv. harmadik része tartalmazza. Az V. fejezet a közös szabályokról, a VI. fejezet a korlátolt felelősségű társasággá, a VII. fejezet a részvénytársasággá, míg a VIII. fejezet a közkereseti társasággá és a betéti társasággá alakulás szabályairól rendelkezik.

A közös szabályoknál elhelyezett Átv. 48. §-a kimondja, hogy a közkereseti társaságnak és betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá és részvénytársasággá történő átalakulása esetében az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért öt évig korlátlanul felelnek, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

Az Átv. 48. §-a alapján egyértelmű az a jogalkotói akarat, mely a jogi személyiséggel nem rendelkező, főszabályként korlátlan és egyetemleges felelősség mellett működő, jogutódlással megszűnő társaság volt tagjainak felelősségét kívánta fenntartani, ha a társaság korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá alakult át.

A jogutódlással megszűnő közös vállalatot jellemző, sajátos kezesi felelősség fennmaradását sem a közös szabályok, sem a további különös szabályok nem írják elő. Ilyen külön rendelkezés hiányában a korábbi társasági forma szerinti felelősség fennmaradását nem lehet megállapítani, mert a törvényben az adott társasági formára és annak tagjaira vonatkozó, tételesen meghatározott felelősség kiterjesztően nem értelmezhető.

A kifejtettekre figyelemmel a jogegységi tanács - a Bsz. 27. §-ában, 29. §-a (1) bekezdésének b) pontjában és 32. §-ának (4) bekezdésében foglaltak alapján - a rendelkező rész szerint határozott.

Budapest, 1999. március 30.