1989. évi XIII. törvény

a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról[1]

Az Országgyűlés

- felismerve, hogy a gazdálkodó szervezetek további fejlődéséhez a vagyonérdekeltség megteremtése és külső - belföldi és külföldi - tőke bevonása, mindehhez pedig megfelelő szervezeti formák alkalmazása szükséges;

- tekintetbe véve, hogy a gazdasági társaságok igénylik a piac követelményeihez igazodó szerves fejlődés lehetőségét, az egyszerűbb társasági formákból az összetettebb formákba és viszont történő zökkenőmentes átalakulást;

- figyelemmel arra, hogy a magyar jogrendszerben jelenleg nincsenek erre vonatkozó szabályok;

- kiindulva a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 339. §-ából, amely e kérdések szabályozását külön törvényre utalta,

az említett célokra történő átalakulások elősegítése érdekében a következő törvényt alkotja:

ELSŐ RÉSZ

BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK

I. FEJEZET

A TÖRVÉNY CÉLJA, HATÁLYA

1. § E törvénynek az a célja, hogy szabályokat adjon - az általános jogutódlás kimondásával - a hatálya alá vont gazdálkodó szervezeteknek gazdasági társaságokká alakulására, továbbá gazdasági társaságoknak egymás közötti átalakulására, ideértve ez utóbbiak egyesülését és szétválását is.

2. § (1) E törvény hatálya alá tartoznak:

a) az állami vállalatok,

b) az egyéb állami gazdálkodó szervek,

c) az egyes jogi személyek vállalatai,

d) a leányvállalatok,

e)[2]

f) a gazdasági társaságok, a (3) bekezdésben foglalt korlátozással és

g) a kisiparosok és magánkereskedők, a 3. §-ban meghatározott esetben és körben.

(2) Nem tartoznak a törvény hatálya alá:

a) a vízgazdálkodási társulatok és

b) a jogi személyiségű munkaközösségek.

(3) Az egyesülésre (Gt. IV. fejezet) csak e törvény II.,V. és IX. fejezetének rendelkezései vonatkoznak.

3. § Ha a kisiparos és a magánkereskedő a vállalkozási nyereségadóról szóló 1988. évi IX. törvény hatálya alá adóalanyként az adóhatóságnál bejelentkezett, elkülönített vagyonával egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá átalakulhat.

4. § Nem alkalmazhatók e törvény rendelkezései a hatálya alá tartozó azokra a szervezetekre, amelyek felszámolás vagy végelszámolás alatt állnak.

II. FEJEZET

KÖZÖS SZABÁLYOK

5. § (1) Az átalakuló szervezet köteles

a) átalakulási tervet vagy egyesülési szerződést (61. §) készíteni, továbbá

b) a külön jogszabály szerint vagyonmérleget készíteni, amelyet - ha a szervezetnél ilyen működik - a felügyelő bizottsággal (ellenőrző bizottsággal) és minden esetben könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni; a gazdasági társaság állandó könyvvizsgálója erre nem jogosult.

(2) Ha az átalakuló szervezet a vagyontárgyait (állóeszközöket, készleteket, vagyoni értékű jogokat, értékpapírokat stb.) átértékeli, a könyvviteli mérleg szerinti és a vagyonmérleg szerinti érték közötti különbözetet a felhalmozott vagyonnal szemben kell elszámolnia.

(3) Tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni.

(4) Az átalakult társaság mérlege törzstőkét (alaptőkét) és törzstőkén (alaptőkén) felüli vagyont, illetőleg alapítói, felhalmozott és tartalékvagyont tartalmazhat. Az átalakulás során a tartalékvagyon értéke nem növekedhet.

6. § Az átalakulási tervnek tartalmaznia kell:

a) az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését,

b) az új tagok szándéknyilatkozatát,

c) az új társaság társasági szerződésének (alapszabályának) tervezetét,

d) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formákba való átalakulás esetére előír.

7. § Az átalakulásra vonatkozó döntést az annak meghozatalára jogosult szerv, szövetkezet esetében a vezetőség (36. § (1) bek.) köteles hivatalos lapban - kétszer egymás után, legalább tizenöt napos időközzel - közzétenni, az ismert hitelezőknek pedig közvetlenül is megküldeni. Az erről szóló hirdetménynek az átalakulási terv és a vagyonmérleg legfontosabb adatait tartalmaznia kell.

8. § (1) Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult (egyesült) szervezet(ek) általános jogutóda.

(2) Az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek jogosultja az új társaság lesz, a folyamatban lévő ügyekben pedig az engedélyek jogosultjaként az új társaságot kell feltüntetni. Az új társaság köteles az átalakulást az engedélyeket kiadó hatóságoknak haladéktalanul bejelenteni.

(3)[3] Az állam vagy az önkormányzat által alapított, s átalakuló gazdálkodó szervezet tevékenysége folytatására az új gazdasági társaság csak az állam, illetve önkormányzat többségi részesedése mellett jogosult. A bányászati kutatás és termelés területén - a pályáztatás feltételeinek kialakulásáig terjedő átmeneti időszakban - az ipari és kereskedelmi miniszter ettől eltérést engedélyezhet.

9. § (1) Az átalakulás az átalakuló szervezettel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Korlátolt felelősségű társasággá és részvénytársasággá történő átalakulás esetében azok a hitelezők, akiknek az átalakuló szervezettel szembeni le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint biztosítékot követelhetnek az átalakuló szervezettől, a döntés második közzétételét követő harminc napon belül. E határidő elmulasztása a biztosíték követelése tekintetében jogvesztéssel jár.

10. § Ha e törvény másként nem rendelkezik, az átalakulás (összeolvadás) során a Gt.-nek az egyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

11. § (1) Az e törvény alapján történő átalakulás (egyesülés) adókötelezettséget, továbbá - az eljárási illeték kivételével - illetékkötelezettséget nem keletkeztet.

(2) Ha a természetes személy részesedésének összege az átalakult társaság alapítói vagyonában nagyobb, mint az átalakulást megelőzően volt, a különbözetnek azon része után, amelyet a korábban felhalmozott vagyonból fedeztek, a személyi jövedelemadót a vagyonnak a társaságból való kivitelekor kell megfizetni, feltéve hogy

a) az átalakult társaság ezt a vagyonrészt elkülönítetten nyilvántartja, és

b) a vagyoni hozzájárulásról nem állítottak ki bemutatóra szóló értékpapírt.

MÁSODIK RÉSZ

EGYES GAZDÁLKODÓ SZERVEZETEK GAZDASÁGI TÁRSASÁGGÁ ALAKULÁSA

12. § (1) Az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat és a szövetkezet korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá alakulhat.

(2) Pénzintézet, illetve takarékszövetkezet csak részvénytársasággá alakulhat.

III. FEJEZET

ÁLLAMI VÁLLALATOK GAZDASÁGI TÁRSASÁGGÁ ALAKULÁSA

13. § Az állami vállalatok átalakulására vonatkozó szabályok irányadók az egyéb állami gazdálkodó szervezeteknek, ideértve - a takarékszövetkezetek és a leánypénzintézetek kivételével - a nem társasági formában működő pénzintézeteket is, továbbá az e fejezetben foglalt eltérésekkel az egyes jogi személyek vállalatainak és a leányvállalatoknak az átalakulására is.

1. Cím

Szervezeti, hatásköri és eljárási szabályok

Állami vagyonkezelő szervezetek

14. §[4] (1) A gazdasági társasággá átalakított állami vállalatok vagyonát megtestesítő üzletrészeknek (részvényeknek) külső vállalkozók részére nem értékesített hányada tekintetében állami vagyonkezelő szervezetek gyakorolják a tagsági (részvényesi) jogokat.

(2) Az állami vállalat átalakulása esetében az 5. § szerinti vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyon összegét a létrejött gazdasági társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) összegeként kell elszámolni. Ezen rendelkezéstől az állami vagyonkezelő szervezet eltérést engedélyezhet.

15. § Az állami vagyonkezelő szervezetek létrehozásáról, továbbá nem állami jogi személyek állami vagyonkezelő szervezetekként való elismeréséről és mindezek működésének szabályozásáról külön törvény rendelkezik.

15/A. §[5] (1) Az átalakuló állami vállalat köteles az 5. § (1) bekezdés b) pontja szerint elkészített - vagyonmérlegében szereplő - belterületi föld értékéről a föld fekvése szerint illetékes települési, fővárosban a kerületi önkormányzatot tájékoztatni.

(2) Az önkormányzat a föld értékével kapcsolatos véleményét a tájékoztatás kézhezvételétől számított 30 napon belül közölheti az illetékes állami vagyonkezelő szervezettel.

(3) Ha a társaság az 1988. évi VI. törvény 22. §-ának (3) bekezdése alapján a belterületi föld értékének erejéig az állami vagyonkezelő szervezettel szemben felelősségi igényt támaszt, az önkormányzat az őt megillető társasági jog értéke erejéig készfizető kezességgel tartozik az állami vagyonkezelő szervezetnek.

Hatásköri szabályok

16. §[6] (1) Államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalatnak és az egyes jogi személyek vállalatainak gazdasági társasággá alakításáról az alapító szerv - a vállalat véleményének kikérésével, tröszt esetében a Minisztertanács jóváhagyásával - határoz. Az átalakítást a vállalat is kezdeményezheti az alapító szervnél.

(2) Tröszti vállalat átalakításáról az alapító szerv a tröszt egyetértésével határoz.

17. §[7] (1) A vállalati tanács, továbbá a vállalat dolgozói közgyűlésének (küldöttgyűlésének) általános vezetésével működő állami vállalat esetében az általános vezetést ellátó testület kétharmados szótöbbséggel határoz a vállalat gazdasági társasággá történő átalakításának szándékáról, amelyet az állami vagyonkezelő szervezet részére bejelent.

(2) A bejelentésnek tartalmaznia kell:

a) az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését, amely magában foglalja az új társaság tervezett törzstőkéjét (alaptőkéjét), az előzetes gazdasági hozamszámítást, a gazdasági társasággá történő átalakulás várható, lényegesebb gazdasági hatásait (export, piacfejlesztés, beruházás, foglalkoztatottság stb.);

b) a társaságban résztvevő lehetséges külső vállalkozók körét, tájékoztatást a velük folytatott előzetes tárgyalásokról;

c) a vállalat könyvviteli mérlegét, és ha elkészült, a vagyonmérleget.

(3) A vállalat az állami vagyonkezelő szervezet intézkedéséig külső vállalkozók részére az átalakulással kapcsolatos kötelező jognyilatkozatot nem tehet.

17/A. §[8] (1) Az állami vagyonkezelő szervezet az átalakulásról szóló bejelentés alapján, annak kézhezvételétől számított harminc napon belül meghatározza az átalakulás feltételeit és módját (a vállalat értékesítésének módszereit, az értékesítési feltételeket, a pályázat előírásait, a társaság formáját, az alapítás módját stb.), vagy az átalakulást megtiltja.

(2) Az állami vagyonkezelő szervezet az (1) bekezdésben említett határidőt egyízben, legfeljebb harminc nappal meghosszabbíthatja.

(3) Ha a bejelentés nem felel meg a 17. § (2) bekezdésében foglaltaknak, akkor az állami vagyonkezelő szervezet hiánypótlást rendelhet el. Hiánypótlás elrendelése esetén az (1) bekezdésben foglalt harminc napos határidő a hiánypótlás maradéktalan teljesítésének a vagyonkezelő szervezethez történő benyújtásától újra kezdődik.

17/B. §[9] (1) A vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) az állami vagyonkezelő szervezet intézkedésének figyelembevételével dönt gazdasági társasággá történő átalakulásáról. Abban az esetben, ha az állami vagyonkezelő szervezet a 17/A. §-ban meghatározott határidőkön belül nem élt az ott meghatározott intézkedések valamelyikével, a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) a 17. § szerinti bejelentésnek megfelelően dönt a gazdasági társasággá történő átalakulásról.

(2) Ha a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) az átalakulás mellett dönt, a vállalat az átalakulási tervet, a könyvviteli mérleget és a vagyonmérleget az állami vagyonkezelő szervezetnek megküldi. A továbbiakban a vállalatnak az 5-7. §-okban meghatározottak szerint kell eljárni.

17/C. §[10] (1) Az állami vagyonkezelő szervezet a társasági szerződést, illetőleg alapító okiratot aláírja, részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapítási tervezetet alapítóként aláírja.

(2) A társasági szerződés, illetőleg alapító okirat - részvénytársaság nyilvános alapítása esetén -, az alapítási tervezet aláírását az állami vagyonkezelő szervezet csak abban az esetben tagadhatja meg, ha annak tartalma nem felel meg a 17. § vagy a 17/A §-okban meghatározott feltételeknek, vagy ismételt vagyonértékelést tart szükségesnek.

18. § Leányvállalatnak gazdasági társasággá alakításáról a létesítő vállalat igazgatója (igazgató tanácsa), szövetkezeti leányvállalat esetében a szövetkezet közgyűlése, költségvetési szerv leányvállalata és leánypénzintézet esetében pedig az alapító szerv határoz.

Az átalakulás feltétele, módja

19. §[11] (1) Az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szervezet, az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat átalakulása esetén külső vállalkozók a társaság tervezett törzstőkéjének (alaptőkéjének) a vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyon összegét meghaladó hányadára részesedést vállalhatnak, melyet a törzstőkére (alaptőkére) kell elszámolni.

(2) Az (1) bekezdésben felsorolt vállalatból alakult gazdasági társaság üzletrészei (részvényei) a részesedésnek a törzstőkéhez (alaptőkéhez) viszonyított arányában a külső vállalkozók tulajdonába kerülnek.

20. §[12]

21. §[13] (1) A vállalati tanács, illetve a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalatnak a vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyonra eső üzletrészeit (részvényeit) az állami vagyonkezelő szervezet értékesíti, az ellenérték 20%-a a társaságot illeti meg. Az állami vagyonkezelő szervezet a társaság számára ennél kedvezőbb feltételeket is megállapíthat.

(2) Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg.

(3)[14] Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a fővárosban működő helyi önkormányzatokat az alábbiak szerint illeti meg:

a) a Fővárosi Tanács és szervei által alapított állami vállalat esetén a fővárosi önkormányzatot,

b) a fővárosi kerületi tanács és szervei által alapított állami vállalat esetén az alapító tanács jogutódjának minősülő fővárosi kerületi önkormányzatot,

c) az egyéb állami vállalat esetén a fővárosi önkormányzatot és a belterületi föld fekvése szerint illetékes fővárosi kerületi önkormányzatot 1/2-1/2 arányban.

(4)[15] Az (1) bekezdés alapján a társaságot megillető ellenérték a törzstőkén (alaptőkén) felüli vagyont (felhalmozott vagyont) növeli, amelyből részvénytársaság esetén a Gt. 244. §-ának szabályai szerint dolgozói részvényt kell kibocsátani.

(5)[16] A vállalat hitelezői követelésük kielégítéseként részesedést vállalhatnak a gazdasági társaságban.

22. §[17] (1) Az állami vállalat és egyéb állami gazdálkodó szervezet átalakulása esetén - ha külső vállalkozók részesedést nem vállalnak - valamennyi üzletrész (részvény) az állami vagyonkezelő szervezetet illeti meg. Tröszti vállalat átalakítása esetén az üzletrészek (részvények) a trösztöt illetik meg.

(2) Az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat átalakulása esetén - ha külső vállalkozók részesedést nem vállalnak - valamennyi üzletrész (részvény) az alapító (létesítő) szervet illeti meg.

23. §[18]

24. § (1) A vállalatnak gazdasági társasággá alakulásához a Gt. szerint szükséges intézkedések megtételére a vállalati tanács és a dolgozók közgyűlésének (küldöttgyűlésének) általános vezetésével működő vállalat esetében a vállalat igazgatója, az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat, az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat esetében az alapító (létesítő) szerv köteles.

(2) Az alapító (létesítő) szerv az egyes jogi személyek vállalatának, a leányvállalatnak (leánypénzintézetnek) az átalakításról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett tartozásaiért öt évig kezesként felel, kivéve ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

25. § (1) Ha a vállalati tanács vagy a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat könyvviteli mérleg szerinti vagyona több mint ötven százalékban gazdasági társaságokban fennálló érdekeltségből (részesedésből) áll, a vállalat köteles két éven belül gazdasági társasággá átalakulni, attól az időponttól számítva, amikor az említett mértéket elérte.

(2) Ha a vállalat az (1) bekezdés szerinti kötelezettségének nem tesz eleget, az alapító szerv a vállalatot - az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalatokra irányadó szabályok szerint - gazdasági társasággá átalakíthatja. Ebben az esetben nincs szükség arra, hogy külső vállalkozók a társaságban részesedést vállaljanak.

(3) Ha a vállalati tanács vagy a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalat könyvviteli mérleg szerinti vagyona az előző kél naptári év bármelyikéhez viszonyítva húsz százalékkal csökkent, az alapító szerv a vállalatot - a (2) bekezdésben foglalt szabályok alkalmazásával - gazdasági társasággá átalakíthatja.

2. Cím

Az átalakulás különös szabályai

Átalakulás korlátolt felelősségű társasággá

26. § (1) A nem pénzbeli betétet a cégbejegyzés előtt kell rendelkezésre bocsátani.

(2) A Gt. 161. §-a (2) bekezdésétől eltérően, a pénzbetét húsz százalékát a cégbejegyzésig, további harminc százalékát egy éven belül, fennmaradó ötven százalékát pedig a cégbejegyzést követő két éven belül kell befizetni.

(3) A Gt. 160. §-ában foglalt előírások nem alkalmazhatók.

27. § Az üzletrész másik tagra sem ruházható át addig, amíg a törzsbetét teljes mértékben befizetve nincs.

28. § A 13. §-ban felsorolt gazdálkodó szervezetekből alakult korlátolt felelősségű társaságnál felügyelő bizottság és könyvvizsgáló működése kötelező.

Átalakulás részvénytársasággá

29. § (1) Ha részvényjegyzésre kerül sor, erre a Gt. szabályai az irányadók azzal, hogy pénzfizetés nélkül jogosult részvényjegyzésre az a hitelező, aki követelését részvényre váltja át.

(2)[19] Az élelmiszeripari ágazatba sorolt, részvénytársasággá átalakuló vállalatok részvényeinek jegyzésénél a mezőgazdasági termelést folytató gazdálkodó szervezetek az egyéb tevékenységet folytató részvényjegyzővel szemben elsőbbséget élveznek, nyilvános részvényjegyzésük nem utasítható vissza.

30. §[20]

31. §[21]

32. §[22]

33. § Részvénytársasággá átalakulás esetében a Gt. következő rendelkezései nem alkalmazhatók:

a)[23]

b) a 251. § (2) bekezdésének az a rendelkezése, hogy a pénzbeli hozzájárulás nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál;

c)[24]

d)[25]

e)[26]

f) a 301. § (1) bekezdésének az a rendelkezése, hogy az alaptőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha a korábban kibocsátott valamennyi részvény névértékét teljesen befizették.

34. § Ha az alapítás meghiúsult (Gt. 256. § (1) bek.), a gazdálkodó szervezet korábbi formájában folytatja tevékenységét.

[27]

35. §[28]

36. §[29]

37. §[30]

38. §[31]

39. §[32]

_[33]

40. §[34]

41. §[35]

42. §[36]

43. §[37]

44. §[38]

45. §[39]

HARMADIK RÉSZ

GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK EGYMÁS KÖZÖTTI ÁTALAKULÁSA

V. FEJEZET

KÖZÖS SZABÁLYOK

46. § (1) Ha az. átalakuló társaság tagja az új társaságban nem kíván részt venni, követelheti az általa nyújtott vagyoni hozzájárulás részére történő visszatérítését, illetőleg azt, hogy üzletrészét (részvényét) a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt vevő forgalmi értéken megvásárolja.

(2) A visszatérítésre (megváltásra) a Gt.-nek azokat a szabályait kell alkalmazni, amelyek a gazdasági társaságtól megváló taggal történő elszámolásra vonatkoznak. Ennek során nem alkalmazhatók a Gt.-nek azok a rendelkezései, amelyek a tagok részére történő fizetéseket, továbbá üzletrészeknek és részvényeknek a társaság részéről történő megvásárlását korlátozzák.

47. § Az átalakulás elhatározása, az átalakulási terv és a vagyonmérleg elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti és betéti társaság esetében egyhangúlag dönt.

48. § Közkereseti és betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá történő átalakulása esetében az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért öt évig korlátlanul felelnek, kivéve ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

VI. FEJEZET

ÁTALAKULÁS KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGGÁ

49. § Az átalakulási tervnek - a 6. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell:

a) a törzstőke összegének és az egyes tagokat megillető törzsbetét összegének meghatározását,

b) az első ügyvezető(k) személyére vonatkozó javaslatot,

c) mindazt, aminek rendezését az átalakulás folytán a tagok szükségesnek tartják (pl. közkereseti társaság átalakulása esetében az esetleges pótbefizetések rendjét).

50. § Az átalakulás során a Gt. 160. §-ának a pénzbetét arányára és összegére vonatkozó előírásai nem alkalmazhatók.

51. § Részvénytársaság átalakulása esetében:

a) az átalakulás elhatározása előtt a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell átalakítani;

b) az új társaság törzstőkéje nem lehet kisebb, mint a részvénytársaság alaptőkéje volt;

c) az új társaság cégbejegyzésével egyidejűleg a részvényeket meg kell semmisíteni.

VII. FEJEZET

ÁTALAKULÁS RÉSZVÉNYTÁRSASÁGGÁ

52. § Az átalakulási tervnek - a 6. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell:

a) az átalakuló társaság vagyonából az egyes tagokra jutó vagyoni hányadot és annak részvény ellenértékét,

b) a részvények számát, névértékét, valamint azt, hogy a részvények bemutatóra vagy névre szólnak-e,

c) az egyes részvényfajták ismertetését,

d) az alaptőke összegének meghatározását,

e) az alapítási tervezet kibocsátásának időpontját és tartalmát, ha az alapítás nem zártkörű,

f) mindazt, aminek rendezését az átalakulás folytán a tagok szükségesnek tartják.

53. § Az átalakulás során a Gt. 251. §-a (2) bekezdésének a pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonatkozó előírásai nem alkalmazhatók.

54. § (1) Ha alapítási tervezet kibocsátására kerül sor, a Gt.-nek a részvények névértéke befizetésének ütemezésére vonatkozó szabályai (254. § (2) bek., 257. § (3) bek., 262. § (2) bek. c) pont) csak azokra a részvényekre alkalmazhatók, amelyeket

a) külső vállalkozók jegyeznek,

b) az átalakuló gazdasági társaság tagjai az átalakuló társaság vagyonából rájuk jutó vagyoni hányadot meghaladó összegben jegyeznek.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság tagjainak részvényjegyzése nem utasítható vissza.

55. § Korlátolt felelősségű társaság átalakulása esetében a részvénytársaságban résztvenni nem kívánó tag üzletrészét a társaság elsősorban a törzstőkén felüli vagyonából vásárolja meg. Amennyiben a törzstőkén felüli vagyon ehhez nem elegendő, a törzstőkét a Gt. szabályai szerint előbb megfelelően le kell szállítani.

VIII. FEJEZET

ÁTALAKULÁS KÖZKERESETI ÉS BETÉTI TÁRSASÁGGÁ

56. § Az átalakulási tervnek - a 6. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell a tagok vagyoni hozzájárulásának formáját, értékét és az esetleges személyes közreműködés meghatározását is.

57. § Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság átalakulása esetében az átalakuló társaság tagjai (részvényesei) - ideértve az átalakulás során a társaságtól megváló tagokat is - a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért a volt törzsbetétük (részvényeik) erejéig öt évig felelnek, kivéve ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

58. § Részvénytársaság átalakulása esetében:

a) az átalakulás elhatározása előtt a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell átalakítani;

b) az új társaság cégbejegyzésével egyidejűleg a részvényeket meg kell semmisíteni.

IX. FEJEZET

GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA

59. § (1) E törvény alapján egymással egyesülhetnek:

a) az azonos formájú gazdasági társaságok,

b) közkereseti társaság betéti társasággal és

c) korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággal.

(2) A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség kizárólag ugyanannak a jogi személynek a felelősségvállalásával működő másik gazdasági munkaközösséggel egyesülhet. Ehhez a jogi személy előzetes hozzájárulása szükséges.

60. § (1)[40] Az egyesülés lehet beolvadás vagy összeolvadás. Az egyesülés (beolvadás, összeolvadás) során a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló törvénynek a szervezeti egyesülés ellenőrzésére vonatkozó szabályait is figyelembe kell venni.

(2) Beolvadás esetében az egyik gazdasági társaság (beolvadó társaság) megszűnésével annak vagyona mint egész, általános jogutódlással a másik gazdasági társaságra (átvevő társaság) száll át.

(3) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk mint egész, általános jogutódlással az új gazdasági társaságra száll át.

61. § (1) Az egyesüléshez egyesülési szerződés szükséges.

(2) Az egyesülési szerződésben meg kell határozni:

a) az egyesülő társaságok (egyesült társaság) cégnevét, székhelyét,

b) a vagyonmérleg alapján az egyesülő (egyesült) társaságok vagyonát, társaságonként feltüntetve,

c) az új társaság vagyonának (törzsbetétének, alaptőkéjének) nagyságát,

d) az egyesülés módját és időpontját,

e) az egyesülés folytán megszűnő társaság tagjait az átvevő vagy az új társaságban megillető tagsági jogokat,

f) az egyesülés után az átvevő vagy az új társaság vezető tisztségviselőinek, esetleges felügyelő bizottsági tagjainak és a könyvvizsgálónak a nevét,

g) az új társasági szerződésének (alapszabályának), illetőleg az átvevő társaság társasági szerződésében (alapszabályában) szükséges módosításoknak a tartalmát.

(3) Az egyes tagoknak korábban biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni az átvevő (egyesült) társaság társasági szerződésébe (alapszabályába), kivéve ha az érintett tagok erről írásban lemondanak.

(4) Semmis az az egyesülési szerződés, amely a (2)-(3) bekezdésben felsoroltakról nem rendelkezik.

62. § (1) Az egyesülési szerződést valamennyi egyesülő társaság taggyűlése (közgyűlése, igazgató tanácsa) hagyja jóvá. A szavazati arányra a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni, azzal a kiegészítéssel, hogy közkereseti és betéti társaságnál a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok az irányadók.

(2) A szerződés ellen szavazó tagnak joga van

a) követelni, hogy üzletrészét a korlátolt felelősségű társaság vagy valamely tagja tőle vásárolja meg, vagy a társaság azt a törzstőke leszállításának szabályai szerint vonja be;

b) követelni, hogy a részvénytársaság vásárolja meg vagy vonja be a részvényeit;

c) a társaságtól megválni.

63. § Az egyesüléssel érintett társaságok tagjai a 62. § (1) bekezdése szerinti döntés meghozatala előtt harminc nappal a másik társaság bármely ügyéről annak a társaságnak a tagjára vonatkozó szabályoknak megfelelően felvilágosítást kérhetnek, amelyet e társaság vezető tisztségviselői kötelesek megadni.

64. § Az egyesülésre vonatkozó döntés nyilvánosságra hozatalára a 7. § az irányadó. Az erről szóló hirdetménynek tartalmaznia kell az egyesülés módját és időpontját is.

65. § A hitelezők az egyesülő társaságoktól biztosítékot követelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követelésük kielégítésének alapját. Erre a követelésre a 9. § (2) bekezdésének rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

66. § Az egyesülés megtörténtével a beolvadó társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá, az összeolvadó társaságok tagjai pedig az új társaság tagjaivá válnak.

67. § (1) Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság akkor egyesülhet, ha valamennyi törzsbetét összegét (a részvények teljes értékét) befizették.

(2) Ha a beolvadáshoz az átvevő társaság törzstőkéjének vagy alaptőkéjének az emelése szükséges, a Gt. erre vonatkozó szabályai szerint kell eljárni azzal, hogy a Gt. 219. §-a, 221. §-ának második mondata, 303. §-a és 305. §-ának (2) bekezdése nem alkalmazható.

68. § (1) A beolvadó (összeolvadó) részvénytársaságok részvényei fejében az átvevő részvénytársaság (az új részvénytársaság) köteles a saját részvényeiből a megszűnő részvénytársaságok részvényesei részére az egyesülési szerződés alapján őket megillető részvényeket kiadni.

(2) Az (1) bekezdés szerinti részvénybecserélés céljára az átvevő (az új) részvénytársaság feltételes alaptőke-emelést is elhatározhat, amelyre a Gt. 307. §-át kell megfelelően alkalmazni.

69. § (1) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét, illetve az átvevő részvénytársaság alaptőkéjét megemelni

a) a beolvadó társaság azon üzletrészeinek (részvényeinek) az értékével, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak;

b) a beolvadó társaság vagyonának azzal a részével, amelyet az átvevő társaság üzletrészei (részvényei) alkotnak;

c) a beolvadó társaság tulajdonában levő saját üzletrészek (részvények) értékével.

(2) Összeolvadás esetében a társaságok saját üzletrészeinek (részvényeinek) értékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét az új társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

70. § Gazdasági társaságok szétválására az ebben a fejezetben foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A szétváló társaságok a szétválás előtti tartozásaikért együttesen felelnek.

NEGYEDIK RÉSZ

VEGYES ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

A cégbírósági eljárás szabályai

71. § A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásával kapcsolatban a cégbíróság eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat a 72-74. §-ban foglalt kiegészítésekkel kell alkalmazni.

72. § (1) Az új gazdasági társaság (átvevő társaság) az átalakulást (egyesülést) az azt kimondó határozat meghozatalától - illetőleg ha a két időpont nem esik egybe - a társasági szerződés megkötésétől (az egyesülési szerződés jóváhagyásától, az alapszabály elfogadásától) számított harminc napon belül bejegyzés és közzététel végett az illetékes cégbíróságnak köteles bejelenteni, és egyidejűleg a korábbi gazdálkodó szervezet (gazdasági társaság) törlését kérni.

(2) A bejelentéshez a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokban előírt okiratokon felül mellékelni kell:

a) az átalakulási tervet,

b) a vagyonmérleget,

c) az átalakulási terv és a vagyonmérleg elfogadásáról szóló határozatot tartalmazó jegyzőkönyvet,

d) a könyvvizsgáló jelentését a vagyonmérlegről,

e) egyesülés esetében az egyesülési szerződést is.

(3)[41] A cégbíróság bejegyzi az általános jogutódlást.

73. § Beolvadás esetén az átvevő társaság, átalakulás és összeolvadás esetén az új társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be az új társaságot a cégjegyzékbe. Ezt követően ez a cégbíróság a bejegyzésről értesíti a beolvadó, illetve az összeolvadó társaságok székhelye szerint illetékes cégbíróságot, amely bejegyzi ezeknek a társaságoknak a megszűnését a cégjegyzékbe.

74. § (1)[42] Átalakulás esetén a gazdasági társaság létrejöttének és a korábbi szervezet megszűnésének időpontja a társasági szerződés, vagy az alapító okirat aláírásának, részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapszabály elfogadásának időpontja, illetőleg a társaságot alapítók által meghatározott - legfeljebb a cégbejegyzés napjáig terjedő - időpont.

(2) Egyesülés esetében a beolvadó (egyesülő) társaságok megszűnésének és az új (egyesült) társaság létrejöttének időpontja az egyesülési szerződésben meghatározott időpont.

75. § Ha a cégbíróság az átalakulás (egyesülés) cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánt gazdálkodó szervezet (gazdasági társaság) a korábbi formájában működik tovább.

Vegyes rendelkezések

76. §[43]

77. § (1)[44] Gazdasági társaságnak szövetkezetté alakulásáról a társaság legfőbb szerve határoz.

(2) Az átalakulás elhatározásakor zárómérleget kell készíteni, és ennek alapján a jogi személyt megillető vagyonrészt - ha a gazdasági társaság tagjai azt nem váltják magukhoz - ki kell adni.

78. § A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség átalakulására - az egyesülés (59. § (2) bek.) esetét kivéve - a Gt. 93. §-ának (2) bekezdése irányadó.

79. § (1) Az állami vagyonkezelő szervezetekről szóló törvény hatálybalépéséig e szervezetek jogait az állami vállalatok tekintetében az alapító szervek, illetve a Minisztertanács által e feladatra kijelölt szervezetek gyakorolják.

(2)[45]

Hatálybalépés

80. § Ez a törvény az 1989. évi július hó 1. napján lép hatályba.

Dr. Szűrös Mátyás s.k.,

az Országgyűlés elnöke

Dr. Pesta László s. k.,

az Országgyűlés jegyzője

Soltészné Pádár Ilona s. k.,

az Országgyűlés jegyzője