BH 2017.8.268 A Ptké. 12. §-a alapján előírt szerződés módosítása bt. esetén a tagok egyhangú döntését igényli. Joggal való visszaélésként nem értékelhető, ha a tag a módosító szerződést nem írja alá, a bíróság a jognyilatkozatát nem pótolhatja [2013. évi CLXXVII. tv. (Ptké.) 12. §; 2013. évi V. tv. (Ptk.) 1:5. §, 3:19 § (3) bek., 3:143 § (4), (5) bek.; 2006. évi IV. tv. (Gt.) 93. § (5), (6) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes a J. Mérnöki Építőipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Betéti Társaság (a továbbiakban: bt.) beltagja, üzletvezetője, képviselője, míg az alperes a bt. kültagja. A bt. társasági szerződése szerint mindkét tag vagyoni betétje 450 000-450 000 Ft, a felperest a szavazatok és a nyereség 99%-a illeti meg.

[2] A felperes 2015. február 13-ára, 2015. március 13-ára, majd 2015. május 22. napjára összehívta a bt. legfőbb szervét abból a célból, hogy a társaság létesítő okirata a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően módosításra kerüljön. Az alperes a 2015. május 22-i tagok gyűlésén megjelent, a társasági szerződés Ptk.-nak megfelelő módosításában azonban a tagok megállapodni nem tudtak.

[3] Az alperes 2015. március 18-án a bt.-vel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[4] A felperes pontosított keresetében a 2015. május 22-i tagok gyűlésére előterjesztett társaságiszerződés-mó­dosítás tekintetében az alperes aláírásának, illetve jognyilatkozatának pótlását kérte, hivatkozva a Ptk. 1:5. § (1) bekezdésében írtakra.

[5] Előadta, azzal, hogy az alperes a szavazati és a nyereségfelosztási arányok megváltoztatásához kötötte a Ptk.-nak megfelelő tartalmú társasági szerződés szavazatával történő elfogadását, a létesítő okirat módosításának aláírását, jogellenesen arra akarja kényszeríteni őt, hogy a bt. fennmaradása érdekében a társasági szerződés gazdasági érdekeivel ellentétes módosítását elfogadja.

[6] A felperes szerint az alperes a magatartásával különös méltánylást igénylő felperesi magánérdeket sért, amely érdeksérelem más módon, mint az alperesi jognyilatkozat pótlásával, nem hárítható el.

[7] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Utalt egyebek mellett arra, hogy a joggyakorlat értelmében a bíróság szerződéskötési akaratot nem pótolhat (BH 2013.70.), illetve a szerződéskötés megtagadása nem minősül joggal való visszaélésnek.

Az első- és a másodfokú ítélet

[8] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Jogi álláspontja szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 5. § (1) és (3) bekezdése nem alkalmazható, a jognyilatkozat ítélettel történő pótlása az adott tényállás mellett nem lehetséges. A bíróság a társasági jogviszonyokba, közvetlenül ilyen módon nem avatkozhat be. Az elsőfokú bíróság utalt - többek között - a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 9. §-ában, 18. §-ában, illetve 93. §-ában írtakra is.

[9] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

[10] Az ítélőtábla rámutatott: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 12. §-ában írtakra tekintettel, a perbeli jogvitára nem a régi Ptk., illetve a Gt. rendelkezései az irányadóak. A felperes keresete ugyanis egyértelműen a 2015. május 22-i tagok gyűlésének napirendi pontját képező társaságiszerződés-módosítás elfogadásához szükséges alperesi nyilatkozat, illetve a társasági szerződést módosító okirat aláírásának pótlására irányul. A másodfokú bíróság kifejtette, ugyan a Ptk. rendelkezéseit kellett alkalmazni, azok azonban a korábban hatályos jogszabályok, így a régi Ptk. vonatkozó rendelkezéseitől tartalmilag nem térnek el, a korábbi jogszabályok rendelkezése alapján kialakult joggyakorlat emiatt változatlanul irányadó.

[11] A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint a Ptk. 1:5 § (2) bekezdése alkalmazásának feltételei e joggyakorlat tükrében hiányoznak. Hivatkozva a Ptk. 3:143 § (4) bekezdésében, illetve a 3:19 § (3) bekezdésében írtakra leszögezte, hogy bt. esetén a társasági szerződés módosításához valamennyi tag egyhangú határozata szükséges. A szerződéses akarat pótlása pedig nem lehetséges bírósági ítélettel.

[12] Az ítélőtábla utalt arra is, a Ptké. 12. § (1) bekezdése nem kötelezi a betéti társaság tagjait a szerződés módosítására, hiszen nem kötelesek a társaságot a Ptk. hatálya alá helyezni. Ennek elmaradása végső jogkövetkezménye a társaság jogutód nélküli megszűnése.

A szavazati arányok és a nyereségfelosztás szabályai­nak megváltoztatására irányuló alperesi törekvés a felek közötti alkufolyamat része.

[13] Az ítélőtábla megítélése szerint az alperes magatartása joggal való visszaélésként nem értékelhető. A tagokat együttműködési kötelezettség terheli, kölcsönösen egyeztetve egymás érdekeit szem előtt tartva kötelesek eljárni.

[14] A másodfokú bíróság végül arra mutatott rá, hogy a Ptk. 3:4 § (1) és (2) bekezdésében írtakra tekintettel nem ütközik a Ptk. rendelkezésébe, ha a tagokat nem a vagyoni hozzájárulás arányában illeti meg a szavazati jog, illetve a nyereséghez fűződő jog.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[15] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és keresetének megfelelő határozat meghozatalát kérte. Állította, a jogerős ítélet sérti a Ptk. 1:5 §-ában, illetve a Ptké. 12. §-ában írtakat.

[16] A felperes egyetértve azzal, hogy a perbeli jogvita a Ptk. alapján bírálandó el, arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság az új jogszabályi környezetet, a Ptké. 12. §-ában szabályozott szerződésmódosítási kötelezettséget nem megfelelően értékelte. Olyan bírói gyakorlatra alapította jogértelmezését, amely a szerződő felek saját akaratuk szerinti kötelem létrehozásával kapcsolatosak. Az adott tényállás mellett azonban a szerződés módosítása nem a tagok szuverén döntésén alapszik. A felperes téves álláspontnak tartotta, hogy a Ptk. hatálya alá helyezéséről szóló döntés során bármely tag aláírásának megtagadása, a szerződés megszüntetése egyik módjának lenne tekintendő. Hangsúlyozta, az alperes egy jogszabályi előírás folytán fennálló szerződésmódosítási kötelezettséget arra kíván felhasználni, hogy újra szabályozásra kerüljön a tagok egymás közötti jogviszonya.

[17] Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.

A Kúria döntése és jogi indokai

[18] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és azt a felülvizsgálati kérelemben felhozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.

[19] A Kúria egyetértett a Ptké. 12. §-ának a másodfokú bíróság általi értelmezésével. A Ptké. 12. § (1) és (2) bekezdés a) pontja a 2014. március 15-e előtt bejegyzett, vagy bejegyzésüket kérő gazdasági társaságok tagjai kötelezettségévé tette, hogy a társaság létesítő okiratát a Ptk.-nak megfelelően módosítsák, bt. esetén ezen kötelezettség teljesítésének végső határidejét 2015. március 15-ében határozta meg. A Ptké. 12. § (3) bekezdése rögzítette azokat a szerződéses rendelkezéseket, amelyek bár ellentétesek a Ptk. szabályaival, mégsem teszik szükségessé a szerződés módosítását. A perbeli társaság létesítő okiratának azonban vannak olyan pontjai, amelyek módosítása elkerülhetetlen ahhoz, hogy a társaság a Ptk.-nak megfelelő létesítő okirattal rendelkezzen. A Ptké. hivatkozott előírásaiból nem következik, hogy a Ptk.-nak megfelelő szerződésmódosítás során csak azon szerződéses rendelkezések módosítására kerülhet sor, amelyek a Ptk.-val ellentétesek. A társaság tagjai egyéb kérdésekben is módosíthatják a létesítő okiratot.