ÍH 2010.140 FELSZÁMOLÁS KEZDŐ IDŐPONTJA UTÁN A VOLT TISZTSÉGVISELŐ ÁLTAL TETT JOGNYILATKOZAT MEGÍTÉLÉSE - ÁLKÉPVISELET - MEGÁLLAPÍTÁS TÖRVÉNYI FELTÉTELEI HIÁNYÁBAN MARASZTALÁSI KERESET

I. A felszámolás kezdő időpontja után a volt tisztségviselő által tett jognyilatkozat nem a jogszabályba ütközik, hanem az álképviselőként tett jognyilatkozata a képviselt adóst nem köti, ezért szerződés a képviselt és a harmadik személy között nem jön létre. Az álképviselő ténylegesen megtett (létező) jognyilatkozata pedig érvénytelen, mivel a képviselt nevében tett olyan jognyilatkozatot, amire a képviselt szándéka nem terjed ki.

II. Amennyiben az érvénytelenség jogkövetkezményeként marasztalás kérhető, a megállapítás törvényi feltételei hiányoznak, ebben az esetben a felperes keresetében marasztalásra irányuló kérelmet köteles előterjeszteni. Ennek hiányában az érvénytelenség megállapítására irányuló keresetet - az ügy érdemében hozott ítélettel - el kell utasítani [Ptk. 221. § (1) bekezdés, Cstv. 34. § (2) bek., Pp. 123. §].

A I. és II. rendű alperesek között 2007. június 12. napján létrejött szerződésben az I. rendű alperes - a II. rendű alperes lehívásának megfelelő ütemezés szerint - 6 685 511 Ft értékű bútorgyártáshoz szükséges anyag szállítását vállalta.

Ugyanezen a napon a felperes és az alperesek között háromoldalú megállapodás is született. Ebben a felperes úgy nyilatkozott, átvállalja a II. rendű alperes szállítási szerződésből keletkező tartozásait, és ennek biztosítására 2007. december 31. napjáig vételi jogot enged az I. rendű alperes javára a M., R. úti ingatlanon található 298,67 m2 területű, műhely megnevezésű felülépítményi ingatlanára. Az I. rendű alperes a vételi jogot akkor gyakorolhatta, ha a szállítási szerződésből eredő tartozását a felperes nem egyenlíti ki. Az opciós vételár összegét 6 500 000 Ft-ban határozták meg, egyidejűleg úgy nyilatkoztak, hogy a vételárat a későbbiekben sem teszik vitássá. Az I. rendű alperest feljogosították arra, hogy az opciós vételár összegébe a szállítási szerződés alapján keletkezett követelését beszámítsa.

A II. rendű alperessel szemben a Cs. Megyei Bíróság előtt 2006. január 11-én felszámolási eljárás elrendelése iránti kérelmet nyújtottak be, a felszámolás kezdő időpontja 2007. június 6. napja. A kijelölt felszámoló a szállítási szerződés megkötését tudomásul vette, a nagyobb részben a felszámolás időszaka alatt szállított anyagokat a megrendelő adós felhasználta.

Az I. rendű alperes 2007. július 12. napján 2 400 000 Ft vételár megfizetésének elmulasztására hivatkozva élt a vételi jogával. Röviddel ezt követően, 2007. augusztus 7-én jelezte, hogy a teljes 6 685 511 Ft vételár követelése esedékessé vált, amit az opciós vételárba beszámít. A tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzését is kérte, a Cs. Megyei Földhivatal azonban az eljárást jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette.

A felperes keresetében kérte, állapítsa meg a bíróság a vételi jogot alapító szerződés érvénytelenségét. Álláspontja szerint a szerződéseket a II. rendű alperes nevében olyan személy írta alá, aki nem volt jogosult képviseletre, emiatt a szerződés a Cstv. 34. § (2) bekezdésének rendelkezését sérti, jogszabályba ütközik, semmis. Másodlagosan az érvénytelenség megállapítása iránti kereset indokaként a 2007. június 12-én kötött opciós szerződést a Ptk. 201. § (2) bekezdése szerinti feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva megtámadta. Az ingatlan forgalmi értékét 21 millió Ft-ban jelölte meg.

Az I. és II. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy az opciós vételár összegét a felperes és a II. rendű alperes jelölte meg, amit az I. rendű alperes elfogadott. A felek nem foglalkoztak azzal, hogy az ár a tényleges forgalmi értékkel legyen azonos, elegendőnek tartották, hogy az a szállított anyagok ellenértékét mindenképp meghaladja. A képviseleti jog hiányára alapított keresettel összefüggésben a kereshetőségi jog hiányát állították. Ennek indokaként azt hozták fel, hogy a felperessel együtt az I. rendű alperes is abban a hiszemben járt el, a II. rendű alperes nem áll felszámolás alatt. Megjegyezték, az áru jelentős részének szállítása már a felszámolás időszakában történt, ami nem róható az I. rendű alperes terhére.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A semmisségre alapított kereseti kérelmet tekintve kifejtette, a vételi jogot ugyan biztosítéki céllal kötötték ki, ez az ügylet azonban a felperes és az I. rendű alperes önálló szerződése, melynek érvényessége szempontjából a felszámolási eljárás ténye és a képviseleti jog hiányának kérdése indifferens. A Cstv. 34. § (2) bekezdése értelmében a felszámolás kezdő időpontjától az adós vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatokat csak a felszámoló tehet, az adós által kötött szerződés a felszámoló utólagos jóváhagyása hiányában létre nem jött szerződésnek tekintendő (eBDT 2007. évi 1610. szám). A perbeli esetben a korábbi törvényes képviselő által kötött szerződéseket a felszámoló utólagosan - ráutaló magatartással - jóváhagyta, ezért azok érvényesen létrejöttek. Rámutatott, hogy a biztosítéki célú vételi jog kikötése érvényes jogügylet, az így létrejött szerződés az általános szabályok szerint megtámadható. A perbeli ügyletkötés során a felek számára nem volt jelentősége az ingatlan tényleges forgalmi értékének, csupán az volt a döntő szempont, hogy az érték a II. rendű alperes vételár tartozására fedezetet nyújtson. A felek az opciós vételár meghatározásakor nem kellő gondossággal jártak el, tudottan aránytalan összegben határozták meg az ellenszolgáltatást. Önmagában emiatt - függetlenül attól, hogy a perbeli szakértői vélemény szerint a szerződéskötés időpontjában fennállott a feltűnő aránytalanság - a megtámadás sikertelen volt. Nyomatékkal értékelte a felperes és a II. rendű alperes, mint természetes személyek közötti családjogi kapcsolatot, amely nagyban motiválta a társaság nevében megtett jognyilatkozatokat. Utalt arra, hogy a piaci viszonyok között a Ptk. 201. § (2) bekezdés alkalmazása visszafogott, a fél az utóbb megbánt szerződéstől a feltűnő aránytalanságra hivatkozva sem szabadulhat.

Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperes élt fellebbezéssel, kérte annak megváltoztatását és keresetének helyt adó döntés hozatalát. Álláspontja szerint a volt törvényes képviselő által a II. rendű alperes nevében tett jognyilatkozat eredményeként létrejött opciós szerződés jogszabályba ütközik, ezért érvénytelen, semmis (EBH 2003. 961.). Vitatta, hogy ingatlan esetében a ráutaló magatartással kifejezésre juttatott utólagos jóváhagyó nyilatkozat érvényes lenne. Hangsúlyozta, az opciós szerződést az I. rendű alperes ügyvédje szerkesztette, aki nem tájékoztatta a felperest és a II. rendű alperest az ügylet jogi természetéről, nem kérdezett rá az ingatlan értékére, így azt nem is foglalta a szerződésbe. Ennek ismeretében nem helytálló az a megállapítás, hogy a felek tudottan aránytalan összegben határozták meg az ellenszolgáltatást. Utalt arra is, hogy a felperes és a II. rendű alperes tagjai közötti családi kapcsolat nem lehet akadálya a feltűnő aránytalanság megállapításának. Állította, a feltűnő értékaránytalanság fennáll, minek folytán az opciós szerződés érvénytelen.