BH 2024.3.60 Ha az állított károkozó magatartás nem az ügyvezetés körébe tartozik, a vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szembeni, a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségét megállapítani nem lehet [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:24. § (1) bek., 6:142. §; 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 279. § (1) bek., 342. § (3) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az I. rendű alperes 1995. december 11-től a felperes munkavállalója volt, 2013. január 1-jétől gazdasági igazgatói munkakörben. Az utóbbi időponttól megbízás alapján a felperes ügyvezetését is ellátta. A felperes a II. rendű alperesnél a vezető tisztségviselők károkozására kiterjedő felelősségbiztosítással rendelkezett.

[2] A felperes levelezési rendszerét ismeretlen elkövetők feltörték, és ennek eredményeként a felperes 2018 novemberében és decemberében egyes esetekben téves bankszámlákra utalta a beszállítóit megillető összegeket.

[3] A felperes taggyűlése 2019. április 30-án az I. rendű alperes ügyvezetői jogviszonyának visszahívással, azonnali hatállyal történő megszüntetéséről, az I. rendű alperes munkaviszonyának közös megegyezéssel való megszüntetéséről és az I. rendű alperes magatartására visszavezethető kár megtérítése iránti igény érvényesítéséről határozott.

A kereseti kérelem és az alperesek védekezése

[4] A felperes keresetében 534 030,76 euró, 6 871 119 forint és 95,6 lengyel zloty, valamint ezekből különböző részösszegek után eltérő időpontoktól járó késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az I. rendű alperest. A II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű alperes mint biztosított felelősségbiztosítási fedezete a károkozás időpontjában fennállt.

[5] Állítása szerint az I. rendű alperes felróhatóan megszegte a pénzátutalások ellenőrzésével, a megfelelő ellenőrzési rendszer kialakításával kapcsolatos ügyvezetői kötelezettségeit, és ezzel kárt okozott neki. Keresetének jogalapjaként - egyebek mellett - a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:24. § (1) bekezdését és 6:142. §-át jelölte meg.

[6] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték.

[7] Az I. rendű alperes hivatkozott arra, hogy a perindításról és a jogi képviselő meghatalmazásáról döntő taggyűlési határozat hiányában a felperes perbeli legitimációja hiányzik. Álláspontja szerint az alkalmazotti feladatait a felperes tévesen az ügyvezetői feladataival azonosította, holott a gazdasági igazgatói munkakör tekintetében a felelőssége kizárólag a munkajogi szabályok alapján vizsgálható.

[8] A II. rendű alperes előadta, hogy az I. rendű alperes kártérítési felelősségének hiányában helytállási kötelezettség nem terheli.

[9] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet - a felperes kereshetőségi jogának és a polgári bíróság hatáskörének hiánya miatt - elutasította.

[10] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság végzésével - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 381. §-a alapján - az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Az elsőfokú bírósággal ellentétben azt állapította meg, hogy a felperes taggyűlésének döntése kiterjedt az I. rendű alperessel szembeni ügyvezetői felelősségből eredő kárigény érvényesítésére. Emiatt nem osztotta az elsőfokú bíróságnak a kereshetőségi jog és a hatáskör hiányára vonatkozó álláspontját. A megismételt eljárásra az elsőfokú bíróság számára előírta, hogy az érdemi tárgyalási szak megismétlésével az I. rendű alperes kártérítési felelőssége szempontjából releváns tényekre nézve, a felek indítványai alapján le kell folytatnia a bizonyítást, és annak eredményétől függően kell érdemben eldöntenie a jogvitát.

[11] A megismételt eljárásban a felperes a keresetét, míg az alperesek az ellenkérelmüket fenntartották.

Az első- és a másodfokú ítélet

[12] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

[13] Mindenekelőtt rögzítette, hogy az 1/2014. PK vélemény 4. pontjára is tekintettel a megismételt eljárásban a felek indítványai alapján lefolytatott bizonyítás eredményére figyelemmel a másodfokú bíróság határozatában foglaltaktól eltérő tényállást állapított meg, és annak megfelelő jogkövetkezményt alkalmazott.

[14] Kiemelte, hogy a felperes a kártérítési igényét az I. rendű alperessel mint ügyvezetővel szemben kifejezetten a Ptk. 3:24. § (1) bekezdésére alapította, amelyhez a taggyűlés döntésére volt szükség. Ehhez képest a 2019. április 30-án meghozott taggyűlési határozatok és az I. rendű alperes munkaszerződését megszüntető megállapodás összevetése alapján azt állapította meg, hogy a taggyűlés a munkaviszonyból származó igény érvényesítéséről döntött. Hivatkozása szerint pedig a taggyűlés határozatába egy más jogterületre tartozó igény érvényesítésére szóló meghatalmazás a taggyűlés tájékozatlanságára hivatkozással nem magyarázható bele. Kifejtette továbbá, hogy a felperes akkor határozhatta volna meg a követelése érvényesítésének eljárási rendjét és jogcímét, ha a taggyűlése a jogviszony specifikálása nélkül, kizárólag kártérítési igényről döntött volna. Ezzel szemben egyértelműnek tartotta, hogy a taggyűlés a munkaviszony alapján ellátott gazdasági igazgatói, nem pedig az ügyvezetői tisztség ellátásából keletkezett kárról rendelkezett, és a perindításról sem határozott. Éppen ezért ismételten arra a következtetésre jutott, hogy a keresettel érvényesített követelés elbírálására nincs hatásköre, és taggyűlési határozat hiányában a felperest kereshetőségi jog nem illeti meg.

[15] A megismételt eljárásban felvett bizonyítás eredményét értékelve azonban megállapította azt is, hogy a tanúvallomások a keresetet nem támasztották alá. Azokkal ugyanis szintén azt tartotta bizonyítottnak, hogy az I. rendű alperes a számlák ellenjegyzésére gazdasági igazgatóként volt jogosult; és mivel ezt a tisztségét munkaviszony alapján látta el, ezért álláspontja szerint az annak alapján fennálló igény elbírálására nem volt hatásköre. Megállapította továbbá, hogy az informatikai szabályzat kidolgozása, az annak megfelelő informatikai védelmi rendszer alkalmazásának kezdeményezése, a beszállítók bankszámla-változásának kezelésére megfelelő protokoll kidolgozása, a számlaváltozás igazolásának bekérése, a bankszámla-változások kezelésével, ellenőrzésével kapcsolatos utasítás nem tartozott az I. rendű alperes ügyvezetői feladatai közé, erről a megbízási szerződés nem rendelkezett. Ezzel szemben rögzítette, hogy az I. rendű alperesnek a munkaszerződésben előírt feladata volt a számlaszámok ellenőrzése, e körben az esetleges hiba észlelésének kötelezettsége.

[16] Mindezek miatt, a Ptk. 6:470. § (1) bekezdésére tekintettel a II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetet is megalapozatlannak minősítette. A felperes által felajánlott további tanúbizonyítást pedig a Pp. 276. § (5) bekezdése alapján mellőzte.

[17] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.