BH 2002.8.318 I. A szerződésnek a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése általi jóváhagyása a társaság belső ügye, ezért kívülálló harmadik személlyel szemben a taggyűlési jóváhagyás hiányára nem lehet hivatkozni [Ptk. 139. §, 148. §, 219. § (2) bek., 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 183. § (2) bek. g) pont, (3) bek., 199. § (2) bek., XXV. PED].

II. A számla kiállításának elmulasztása jogosulti késedelemnek minősül, amely a kötelezett egyidejű késedelmét kizárja [Ptk. 301. § (1) és (4) bek., 302. § b) pont és (3) bek., 1992. évi LXXIV. tv 43. § (1) bek.].

Az elsőfokú bíróság kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 1 millió forintot és annak 1994. január 1-jétől a kifizetésig járó, a jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő késedelmi kamatát. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Tényként állapította meg, hogy az 1990. december 12-én tartott taggyűlés a felperesnek az Á. Üzletházban lévő ingatlanai értékesítéséről határozott. Ennek megfelelően a felperes 1993. november 22-én eladta az I. r. alperesnek az 5. sz. üzlethelyiséget 2,5 millió forintért, ebből az I. r. alperes 1,5 millió forintot kifizetett, a fennmaradó rész kifizetésére 1993. december 31-ig volt köteles.

A felperes a 12. sz. üzletet 262 000 Ft vételárért a II. r. alperesnek adta el az 1992. január 15-én megkötött adásvételi szerződéssel. A vételárat a II. r. alperes a felperes pénztárába befizette, amelyről a felperes pénztárbizonylatot állított ki.

A felperes 1995. május 3-án keresetet terjesztett elő az I. r. és a II. r. alperesekkel szemben, és a keresetében az 1993. november 22-én és az 1992. január 15-én megkötött ingatlan-adásvételi szerződések érvénytelenségének a megállapítását kérte arra hivatkozva, hogy a szerződéseket álképviselők írták alá. A keresetét 1999. április 12-én a III-IV. r. alperesekre is kiterjesztette, és kártérítés jogcímén kérte a marasztalásukat. Az 1999. december 30-án benyújtott módosított keresetét a 2000. június 6-án tartott tárgyaláson történt módosítással tartotta fenn. Eszerint mindkét szerződés érvénytelenségét kérte megállapítani, mert azok az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) rendelkezésébe ütköznek. Az 5. sz. üzletre kötött szerződés sérti a régi Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g) és h) pontjában foglaltakat, mert ehhez a taggyűlés jóváhagyó határozatára volt szükség, mivel az ügylet értéke a törzstőke 30%-át meghaladta. Mind a két szerződés a Ptk. közös tulajdon értékesítésére vonatkozó szabályait is sérti, mert a kft.-nek 16 tagja volt, és a tagoknak mint tulajdonostársaknak az adásvételi szerződésekhez hozzá kellett volna járulniuk. A 12. sz. üzletre vonatkozó szerződés aláírása nem cégszerű, mert hiányzik a kft. cégbélyegzője. A semmisség jogkövetkezményeként nem az eredeti állapot helyreállítását, hanem kártérítést kért. A kártérítés összege az 5. sz. üzlet esetében - a szerződéses vételárat figyelmen kívül hagyva, mert akkor az üzlet vételára már 4,3 millió forint volt - az inflációt és az amortizációt figyelembe véve 10 millió forint vételárból és 5 300 000 Ft használati díjból áll. Ezért az I. r. alperest a III-IV. r. alperesekkel egyetemlegesen 15 300 000 Ft és ennek kamata megfizetésére kérte kötelezni. A 12. sz. üzlet esetében a kártérítés összegét a szerződéses árból kiindulva az inflációt figyelembe véve 1 105 419 Ft-ban, a használati díjat 500 000 Ft-ban határozta meg. Ennek alapján a II. r. alperest a III. r. alperessel egyetemlegesen 1 605 419 Ft és ennek kamata megfizetésére kérte kötelezni.

Az I. r. alperes a vételártartozását 1 millió forint összegben elismerte, a II. r. alperes állította, hogy a vételárat kifizette, ennek megfelelően kérték a kereset elutasítását, a III-IV. r. alperesek elévülésre hivatkoztak.

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét az I. r. alperes által elismert 1 millió forint vételárat meghaladó részében alaptalannak találta. A felperes érvelését a Ptk. közös tulajdonra vonatkozó szabályai - Ptk. 139. § és 148. § - megsértésével kapcsolatban nem fogadta el, mert a perbeli ingatlanoknak a felperes mint önálló jogi személy volt a tulajdonosa. Alaptalannak találta a taggyűlési határozat hiányára történt hivatkozást is, mert a felperes társaság képviseletére 1993. november 22-én hatályos cégbejegyzés szerint K. G. ügyvezető volt jogosult. Az általa kötött szerződés jogosítottja és kötelezettje a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése szerint a felperes kft. lett, a harmadik személyekkel kötött szerződéseknek a taggyűlés általi jóváhagyása a társaság belső ügye [régi Gt. 183. § (2) bekezdés c) pont és (3) bek.]. A jóváhagyás hiánya megalapozhatja az ügyvezető felelősségét a társasággal szemben, de nem teszi az ügyvezető által harmadik személyekkel kötött szerződést érvénytelenné vagy hatálytalanná. Ezért az I. r. alperes az érvényesen létrejött szerződés alapján kötelmi jogcímet szerzett az ingatlanra. Az I. r. alperes vételárából 1,5 millió forintot a szerződés alapján az OTP-nek mint az ingatlant terhelő zálogjog jogosultjának megfizetett. A fennmaradó 1 millió forintot az I. r. alperesnek 1993. december 31-ig kellett volna kifizetni, ez nem történt meg, így az I. r. alperes fizetési késedelembe esett. Ezért az I. r. alperes a Ptk. 301. §-ának (1) és (4) bekezdése és a 86/1990. (XI. 14.) Korm. rendelet alapján köteles késedelmi kamatot fizetni.

Az elsőfokú bíróság a cégmásolat alapján megállapította, hogy a cégjegyzésnek nem volt feltétele a cég bélyegzőjének a használata. Ezért - figyelemmel a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdésében és a XXV. sz. PED-ben foglaltakra - cégbélyegző hiányával a 12. sz. üzlet eladására kötött szerződés érvényesen létrejött, az nem ütközött jogszabályba. A II. r. alperes bizonyította a felperes által kiállított eredeti pénztárbizonylattal, hogy a vételárat kifizette, ezért a felperes keresete e vonatkozásban is alaptalan. A III-IV. r. alperesekkel szemben pedig a felperes a keresetét az elévülési határidő után terjesztette elő, elévült követelést pedig bírói úton nem lehet érvényesíteni.

Az ítéletnek a keresetet elutasító rendelkezése ellen a felperes, a késedelmi kamatfizetési kötelezettséget megállapító rendelkezése ellen - sérelmezve azt is, hogy részére az elsőfokú bíróság részperköltséget nem ítélt meg - az I. r. alperes fellebbezett.

A felperes fellebbezése az elsőfokú ítélet megváltoztatására és az alpereseknek az 1999. december 30-án kelt pontosított kereseti kérelme szerinti marasztalására irányult. Fenntartotta azt a jogi álláspontját, hogy az 5. sz. üzletre vonatkozó adásvételi szerződés megkötéséhez a taggyűlés jóváhagyó határozatára lett volna szükség, ennek hiányában a szerződés érvénytelen. Az I. r. alperes az OTP-nek nem a felperes tartozását, hanem három kft. tag újrakezdési kölcsönét mint magánadósságot törlesztette. Az 5. sz. szerződéssel értékesített ingatlan elidegenítési tilalom alatt állt. A felperes a fellebbezésében továbbra is azt állította, hogy az I. r. és II. r. alperesek a vételárat nem fizették meg. A III. r. és IV. r. alperesekkel szemben pedig sérelmezte az elévülés megállapítását. Ezzel kapcsolatban arra hivatkozott, hogy mint ügyvezető 1998. június 3-án kelt - részére 1998. június 25-én kézbesített - cégbírósági végzés meghozataláig menthető okból nem tudta a felperes kft. követeléseit érvényesíteni a III-IV. r. alperesekkel szemben, ehhez képest a keresetet egy éven belül beadta, ezért elévülés okából a keresetet nem lehet elutasítani.