ÍH 2008.43 OPCIÓS VÉTELÁR MEGHATÁROZÁSA - VÉTELI JOG GYAKORLÁSÁVAL LÉTREJÖTT ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGTAGADÁSA - CSTV. 40. § ALAPJÁN SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA

Az opciós megállapodásban a vételár - az összegszerű megjelölés nélkül - érvényesen meghatározható úgy is, hogy a felek a piaci árra utalnak, illetve a vételár kialakítását eredményező eljárási mechanizmust (szakértői értékbecslések beszerzése) rögzítik.

Amennyiben a vételi jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződésben feltűnően aránytalan értékkülönbözet mutatkozik, mert a jogosult a piaci árat az opciós megállapodástól eltérően számította és közölte, a hitelezők az adásvételi szerződést a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja alapján önállóan megtámadhatják [Ptk. 366. § (1) bek., Cstv. 40. § (1) bek. b) pont, Ptk. 237. § (2) bek.].

Pertörténet:

Kecskeméti Törvényszék G.40105/2004/114., Szegedi Ítélőtábla Gf.30307/2007/8. (*ÍH 2008.43*)

***********

Az I. és II. rendű alperes között 2002. szeptember 4. napján bankhitel-szerződés jött létre, amelynek biztosítékaként az I. rendű alperes ingatlanaira 7 milliárd Ft erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot alapítottak. Az I. rendű alperes 2002. szeptember 4. napján a II. rendű alperes javára 5 évre szóló vételi jogot engedett a B. 0111/4 helyrajzi szám alatt, a D. 11226/1, F. 350/2 és 350/51, H. 043/1, 0131, 0133 és 0134/2, H. 1457/23, K. 3180/1, S. 011/4, T. 0537/7, Ú. 44/3, 50/8, 50/10 és 1683/2, Z. 06/2, 08/2, 08/4, 08/5, 08/7, végül a 08/9 helyrajzi szám alatt felvett ingatlanokra. A II. rendű alperes akkor élhetett a vételi joggal, ha a bankhitel-szerződést felmondta. Az opciós megállapodás szerint az ingatlanok ellenértékét, mint "piaci árat" akként határozták meg, hogy a vételi jog jogosultja szakvéleményt kér a D. Kft.-től, továbbá a C. Kft.-től, vagy más, a felek által közösen elfogadott ingatlan értékbecslő vállalkozásoktól, és a két értékbecslésben szereplő "likvidációs érték számtani átlaga" lesz a vételár (3. pont). A felek megállapodtak abban, hogy vételárfizetési kötelezettségét a vevő beszámítással is teljesítheti (7. pont). A vételi jog gyakorlására a II. rendű alperes más gazdálkodó szervezetet is kijelölhetett (14. pont).

Az I. rendű alperessel szemben 2003. április 11. és november 3. napja között több hitelező is felszámolás iránti kérelmet terjesztett elő. A H. Megyei Bíróság a 2. Fpk. 194/2003/27. számú végzésével az I. rendű alperes fizetésképtelenségét megállapította és elrendelte a felszámolását. Az I. rendű alperes a végzéssel szemben fellebbezéssel élt, székhelyét áthelyezte, majd 2004. január 26. napján önmagával szemben a B. Megyei Bíróságnál terjesztett elő felszámolás iránti kérelmet. A 2. Fpk. 03-04-000041 szám alatt indult eljárásban a bíróság jogerősen elrendelte az adós felszámolását, a felszámolás kezdő időpontja 2004. január 29. napja, a közzététel 2004. február 19. napján megtörtént.

A II. rendű alperes tudomást szerzett a H. Megyei Bíróság végzéséről, erre hivatkozással 2003. december 17. napján azonnali hatállyal felmondta a bankhitel-szerződést. A vételi jog gyakorlására kijelölte a III. rendű alperest. A II. és III. rendű alperesek nem az opciós szerződésben megjelölt két értékbecslőt, hanem - 2003. december 15-én, majd december 19-én - az E. Kft.-t, valamint az I. Kft.-t bízták meg értékbecslés készítésével, a piaci ár és a likvidációs érték meghatározásával. A III. rendű alperes 2003. december 23. napján élt a felsorolt ingatlanok vonatkozásában a vételi jogával, egyben úgy nyilatkozott, hogy vételártartozásába beszámítja a II. rendű alperes által rá engedményezett és a vételárral meg-egyező kölcsönkövetelését. Az opciós vételár a D. 11226/1 helyrajzi szám alatt felvett ingatlan esetében 1 075 500 000 Ft + 229 312 500 Ft áfa, a többi ingatlannál 1 139 702 674 Ft + 256 588 297 Ft áfa, összesen a 22 ingatlan vonatkozásában 2 701 103 471 Ft volt. Az illetékhivatal a d.-i ingatlan vételárát elfogadta, a másik ingatlan-csoport esetében azonban a vételárakat felülvizsgálva az illetékfizetés alapjául szolgáló vételárat 1 812 725 000 Ft-ban határozta meg.

Az I. rendű alperes egyik hitelezője, az SZ. Kft. által jelen per alpereseivel szemben a B. Megyei Bíróság előtt indult perben a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjában foglaltakra alapított megtámadási keresetet az elsőfokú bíróság elutasította, az elsőfokú ítéletet a Szegedi Ítélőtábla a 2004. szeptember 16. napján kelt Gf. I. 30.362/2004/5. számú ítéletével helybenhagyta. A jogerős ítélet kifejtette, hogy a 2003. december 23. napján létrejött adásvételi szerződés keletkezési időpontját tekintve a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontja alapján megtámadható volt, a törvényben írt feltételek fennálltát azonban a felperes bizonyítani nem tudta.

A felperesek 2004. május 19-én előterjesztett keresetükben egyrészt az alperesek közötti opciós és adásvételi szerződések létrejöttének hiányára, másrészt valamennyi szerződés semmisségére hivatkoztak, végül ezeket a szerződéseket a Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjai alapján megtámadták. Álláspontjuk szerint a felek nem határozták meg az ingatlanok vételárát, a valóságos piaci árat, ezért az adásvételi szerződések nem jöttek létre. Másodlagosan arra hivatkoztak, hogy a megkötött szerződések a Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében a jóerkölcsbe ütköznek, az üzleti tisztesség sérelmét jelenti ugyan-­is, hogy a II., illetve III. rendű alperes az ingatlanokat jóval a forgalmi érték alatti áron szerezhetik meg oly módon, hogy még elszámolási kötelezettséggel sem tartoznak. A Cstv. 40. § (1) bekezdése körében keresetüket arra alapították, hogy az opciós vételárak megállapítása nem a szerződés 3. pontjában szabályozott módon történt, hanem a vételárat a III. rendű alperes önkényesen állapította meg. Álláspontjuk szerint a két értékbecslés alapján megállapítható átlagárat a III. rendű alperes olyan mértékben csökkentette, hogy az pontosan megegyezzen a II. rendű alperes által rá engedményezett követelés összegével. Kifejtették, hogy a III. rendű alperes nem vált az opciós szerződés alanyává, így az I. rendű alperessel az opciós vételárat nem módosíthatták. Vitatták továbbá a hitelszerződés felmondásának jogszerűségét, szerintük ugyanis önmagában a felszámolás nem jogerős elrendeléséből nem lehet következtetni egy cég fizetésképtelenségére, legfeljebb likviditási zavarokra. Figyelemmel arra, hogy a III. rendű alperes az ingatlanok többségét már továbbértékesítette, az érvénytelenség jogkövetkezményeként 2 716 545 032 Ft és járulékai megfizetésére a II. rendű alperest kérték kötelezni az I. rendű alperes javára.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Kétségbe vonták a felperesek kereshetőségi jogát. Álláspontjuk szerint a felszámolás iránti kérelem 2004. január 26-ai benyújtásától visszafelé számítva több mint egy év telt el az opciós szerződés 2002. szeptember 4-ei létrejöttéig, ezért ez a megállapodás a Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján nem támadható. Utaltak arra, hogy a perbeli ingatlanok a II. rendű alperesnek a hitelszerződésből eredő követelését voltak hivatottak biztosítani, a II. rendű alperes nem minősül szakmai befektetőnek, ezért a biztosítéki ingatlan fedezeti értékét csak likvidációs áron tudta figyelembe venni. Az elszámolási kötelezettséggel kapcsolatos kifogásokat alaptalannak tekintették, figyelemmel arra, hogy a vételár kifizetése beszámítás útján történt.