EH 2004.1043 I. A Ptké. 36/A. §-ának célja a közérdekben okozott sérelem orvoslása, ezért az ügyészt a keresetindítás joga akkor illeti meg, ha a semmis szerződés miatt a társadalom egészének vagy valamely közösségének érdeksérelme ténylegesen bekövetkezik [1960. évi 11. tvr. (Ptké.) 36/A. §].

II. Az MRP szervezet által hitelből vásárolt, de a résztvevő tulajdonába még nem került részvényeknek a résztvevő tagsági viszonyának megszűnésekor történő visszavásárlása jogszabályba ütközik és a közérdeket is sérti [1992. évi XLIV. tv. (továbbiakban: MRP tv.) 18. § (3) bek., 19. § (3) bek.; Ptk. 200. § (2) bek., 227. § (2) bek.].

Az elsőfokú bíróság ítéletében tényként állapította meg, hogy 1992. december 22-én 92 alapító tag - közöttük a II. r. alperes - hozta létre a T. Rt. MRP Szervezete I. r. alperest. A részvénytársaság alaptőkéjét megtestesítő 403 650 000 Ft névértékű részvénycsomagból az I. r. alperes 376 750 000 Ft névértékű részvényt vásárolt az Állami Vagyonügynökségtől összesen 200 000 000 Ft vételár ellenében. A tagok a vételár 2%-át készpénzben kifizették, a fennmaradó összeget az I. r. alperes az M. K. Bank Rt. által folyósított hitelből rendezte. A II. r. alperes 1 500 000 Ft befizetése mellett 141 150 000 Ft névértékű részvényt "jegyzett". A részvényszámláján az általa kifizetett vagyonrész került feltüntetésre, majd a hitel törlesztésével arányos további vagyonrészeket folyamatosan tüntették fel a tagok, így a II. r. alperes részvényszámláján. 1996 januárjában a II. r. alperes további 48 500 000 Ft névértékű részvényt "jegyzett", ennek vételáraként 1 940 000 Ft-ot fizetett. Az I. r. alperes 1995-ben és 1996-ban a kölcsöntörlesztési kötelezettségének eleget tett.

1996. szeptember 30-án a II. r. alperes az Rt.-nél fennálló munkaviszonyát megszüntette, ezzel az MRP-tagsága is megszűnt. Eddig az időpontig a II. r. alperes a saját befizetéseivel, valamint az I. r. alperes törlesztése folytán összesen 50 350 000 Ft névértékű részvény tulajdonjogát szerezte meg. A hiteltörlesztés befejezésekor - 2002. július 31-én - 190 000 000 Ft névértékű részvény illette volna meg.

A B.-i Megyei Főügyészség felperes keresete folytán az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az alperesek által 1996. szeptember 30-án kötött részvény-adásvételi szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis, mert az MRP-ről szóló 1992. évi XLIV. törvény (a továbbiakban: MRP tv.) 19. §-ának (3) bekezdésébe, a Ptk. 117. §-ának (1) bekezdésébe, valamint a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdésébe ütközik. Az I. r. alperes a II. r. alperes részvényeit az őt 2002. július 31-én megillető 190 000 000 Ft részvényérték alapulvételével kiszámított, annak 30%-át kitevő 57 000 000 Ft-ért (a 10%-os forrásadó levonása után fennmaradó 51 644 000 Ft) vásárolta meg. A még meg nem szerzett 139 650 000 Ft névértékű részvény tulajdonjogát azonban a II. r. alperes az I. r. alperesre szerződéssel nem ruházhatta át. A szerződéskötéskor 50 350 000 Ft névértékű részvény volt a II. r. alperes tulajdonában. Azok tényleges forgalmi értéke az átruházás időpontjában a névérték 35,83%-át tette ki, így a II. r. alperest megillető vételár az 50 350 000 Ft 35,83%-át kitevő 18 040 405 Ft volt. Ebből a 10% forrásadó levonása után ténylegesen 16 236 365 Ft fizetési kötelezettség terhelte az I. r. alperest. A II. r. alperest ezért kötelezte az általa felvett és az őt megillető összeg közötti különbözetként 35 407 635 Ft és annak 1996. november 4-étől járó kamatai visszafizetésére.

A másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét annyiban változtatta meg, hogy a szerződés semmisségét részben, a 139 650 000 Ft névértékű vagyonrész átruházásáról rendelkező része tekintetében állapította meg, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Elfogadta az elsőfokú bíróság által a bizonyítékok mérlegelése alapján megállapított tényállást, miszerint a II. r. alperes az adásvételi szerződéssel a tulajdonában nem álló és résztvevői viszonya megszűnése folytán már meg sem szerezhető részvénycsomagot is az I. r. alperes tulajdonába adta, az átruházott részvények névértéke 30%-ának megfelelő vételárért.

Kimondta, hogy a felperest a Ptké. 36/A. §-a szerint a keresetindítás joga megillette, mivel a közérdek sérelme megállapítható volt. A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint a privatizáció a részvényeknek a dolgozók részére történő tulajdonba adásával fejeződik be, ezért a közérdek sérelme azon jogszabályba ütköző szerződések esetében is megállapítható, amelyek valamelyik szerződő fél számára a munkavállalókat illető vagyon sérelmére biztosítanak jogosulatlan előnyt. Az adásvételi szerződés semmiségét a szerződésnek csak abban a részében találta megállapíthatónak, amelyben a II. r. alperes a még a tulajdonába nem került részvénycsomag átruházására vállalt kötelezettséget. Kiegészítette az ítélet indokolását azzal, hogy a szerződés részbeni semmissége a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdése szerint is megállapítható, tekintve, hogy a szerződés a II. r. alperes részéről a Ptk. 117. §-ának (1) bekezdését is figyelembe véve lehetetlen szolgáltatásra irányult. Az érvénytelenség jogkövetkezményeit a Ptk. 239. §-a és a Ptk. 237. §-a alapján az érvénytelen rész tekintetében alkalmazta.

A jogerős ítélet ellen a II. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, másodlagosan mindkét fokú ítélet hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte.

Előadta, hogy a perbeli esetben a közérdek sérelme nem állapítható meg, ezért a felperesnek nem volt perindítási jogosultsága. Nem állapítható meg a szerződés semmissége sem, ezért a jogerős ítélet több okból jogszabálysértő. A Ptké.

Hivatkozott arra, hogy az eljárt bíróságok a tényállást iratellenesen, a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével állapították meg, így jutottak arra a téves ténybeli következtetésre, hogy a szerződésnek tárgya volt a még tulajdonába nem került részvények átruházása is. A szerződés 3. pontja a szerződés tárgyaként nevesíti az általa "saját erő befizetésével" megszerzett részvényeket, ami értelemszerűen a hitel törlesztése folytán a tulajdonába került részvényekre is vonatkozik. Ezek vételárát határozták meg a szerződésben 57 000 000 Ft-ban, a még tulajdonába nem került részvények nem képezték tárgyát az adásvételi szerződésnek. A már tulajdonába került részvények ellenértékének meghatározásánál vették figyelembe, hogy még a tulajdonába nem került vagyonrész - mint váromány - jelentős értékkel bírt, az arról való lemondás esetén ellenszolgáltatásra jogosult volt. Az eljárt bíróságoknak a részvények értékére nézve szakértői bizonyítást kellett volna lefolytatniuk, amit elmulasztottak. Figyelembe kellett volna venni, hogy a szerződéssel nem csupán egy tulajdoni hányadot ruházott át, hanem a részvénytársaság közvetett egyedüli irányításának jogát is. Mivel mind a szerződés, mind pedig a vételár a már tulajdonába került részvényekre vonatkozott, illetőleg azok ellenértékét tartalmazta, az általa kötött szerződés nem ütközött az MRP tv. 19. §-ának (3) bekezdésébe és nem irányult lehetetlen szolgáltatásra sem.

Állítása szerint az sem ütközhet jogszabályba, ha az MRP-ből kiváló résztvevőnek a korábban tulajdonába került és az MRP által visszavásárolt vagyonrészéért járó vételárat a vevő és az eladó a kilépő tag teljes jegyzett vagyonrészének értéke alapján, annak meghatározott százalékában állapítják meg. Kérte az állásfoglalást abban a kérdésben is, hogy minősülhet-e vagyoni értékű várománynak az MRP tag még csak jegyzett, de tulajdonába még nem került vagyoni részesedése.

A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult, az I. r. alperes a felperes ellenkérelméhez csatlakozott.

A felülvizsgálati kérelem nem alapos.

A jogerős ítélet elvi jelentőségű jogkérdést vetett fel az ügyész perindítási jogosultsága tekintetében. E körben a másodfokú bíróság jogsértést nem követett el. A Ptké. 36/A. §-a felhatalmazza az ügyészt, hogy a semmis szerződéssel a közérdekben okozott sérelem megszüntetése érdekében a szerződés semmisségének megállapítása iránt keresetet indítson. A fenti jogszabályhely szerint az ügyésznek e perekben nem valamely félnek az érvénytelen szerződés okozta érdeksérelmét kell orvosoltatnia, hanem azt kell elérnie, hogy a köz számára is sérelmes szerződés ne mehessen teljesedésbe.

A jogalkotó határozza meg azokat az értékeket, amelyeket a jogszabályok útján védeni kíván, és maga korlátozza a felek szerződési szabadságát azzal, hogy a semmissé nyilvánításukkal megtagadja a jogi hatást az olyan szerződésektől, amelyek a törvényes előírásokkal védett érdekeket sértenek, azok kijátszására irányulnak, vagy nyilvánvalóan sértik a jó­erkölcsöt. A jogalkotó Ptk. 200. §-a (2) bekezdésének törvénybe iktatásával tehát meghatározza azt a társadalmi, illetve közérdeket, amelyet a polgári jog eszközeivel védeni kíván. Így a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésében írt tényállás megvalósítása - a törvénnyel való szembehelyezkedés - közösségellenes magatartás. Ez a magatartás azonban önmagában nem alapozza meg az ügyész keresetindítási jogát.

A Ptké. 36/A. § célja ugyanis a közérdekben okozott sérelem orvoslása, ezért az ügyész általi keresetindítás alapjául az szolgálhat, ha a semmis szerződéssel a társadalom egészének vagy valamely közösségének érdekei ténylegesen megsérülnek. A közérdek sérelme nem feltétlenül esik egybe a közösség vagyoni érdekeinek sérelmével. A közösség érdekeinek sérelmén vagyoni érdek mellett valamely, a közösség javát konkrétan szolgáló nem vagyoni értékben esett sérelmet is érteni kell.

Nem tévedett a másodfokú bíróság, amikor közérdekűnek tekintette a munkavállalókból szervezett munkavállalói résztulajdonosi program útján a munkavállalók által történő részvényszerzések törvény szerinti megvalósulását. A munkavállalók kedvezményes vagyonszerzésének elvi alapja, hogy az állami vállalatok vagyonának részét képezi a munkavállalók által megtermelt érték, ezért a privatizáció hasznából őket is indokolt volt részesíteni. Az MRP megvalósulását a jogalkotó adókedvezményekkel is támogatta. Azt a társaságot, amelynél az MRP keretében állami vagyon privatizációja valósult meg, a társasági adóban adóalap-kedvezmény illette meg. [MRP tv. 26. § (4)-(5) bekezdései.] A törvény értelmében a résztvevő tulajdonszerzése illetékmentes volt [18. § (4) bekezdés.]. Az MRP-ben részt vevő dolgozó által a tárgyévi befizetés után befektetési kedvezmény volt igénybe vehető és az szja szempontjából nem számított bevételnek az MRP keretében szerzett részvény (üzletrész) szerzéskori értékéből az MRP résztvevőjének az egyéni részvény számlájára a saját befizetésén felül jóváírt összeg, amíg az értékpapírt (üzletrészt) el nem idegenítette.

Az MRP tv. 1. §-ának (1) bekezdése kimondta, hogy a Magyarországon bejegyzett részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság részvényeit (üzletrészeit) a társasággal munkaviszonyban álló személyek mint kedvezményezettek a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) keretében a törvényben szabályozott módon szerezhetik meg. Az MRP lényegében privatizációs technika volt, amely akként működött, hogy az MRP tv. 14. §-ának (1) bekezdése értelmében az eladásra kínált vagyonrészt hitel vagy részletfizetés igény­be­vételével a szervezet maga szerezte meg. Ezeknek azonban a szervezet nem lett a végső tulajdonosa. Az volt a feladata, hogy az általa megszerzett vagyonrészt a törlesztési idő alatt szétossza a részt vevő dolgozók között, így az átmeneti tulajdonlásból fakadó érdekeltsége nyilvánvalóan nem azonos más tulajdonos érdekeltségével. A törvény 16. §-ának (1) bekezdése szerint az MRP Szervezet a törvény 14. és 19. §-ában foglaltakon túlmenően egyéb gazdasági tevékenységet nem végezhetett, a törvényben szabályozott jogköre a hitelfelvételre, a részvények megszerzésére, szétosztására és visszavásárlására korlátozódott; részvényekkel kapcsolatos spekulációs tevékenységet nem folytathatott. A gazdálkodó tevékenysége tehát korlátozott volt és alá volt rendelve a célnak; a dolgozók részvényhez (üzletrészhez) való juttatásának. Nem lehet ezért az MRP Szervezet tulajdonszerzését a dolgozók részvényszerzésétől függetlenül kezelni. A dolgozók egy folyamat eredményeként, szervezett formában és kedvezményesen szerezhették meg a részvényeket (üzletrészeket), és a törvény ezt a folyamatot szabályozta. Ezen állami kedvezményekkel támogatott folyamat törvényes lebonyolításához közérdek fűződik. Az MRP tv. 18. §-ának (3) bekezdése, valamint 19. §-ának (3) bekezdése kógens rendelkezéseket tartalmazott arra vonatkozóan, hogy a munkavállaló kizárólag a már kifizetett részvényeket szerezheti meg, és tőle a már megszerzett részvényeket vásárolhatja vissza az MRP Szervezet. Az MRP tv. ismertetett rendelkezéseinek megsértése, egyben a közérdek sérelmével is jár. Az állami kedvezmények nem azt a célt szolgálták, hogy egyes dolgozók rövid időn belül, a törvény által meg nem engedett módon tulajdonrészhez, illetőleg annak fejében ellenértékhez jussanak. A közérdeket is érinti - egy átalakuló gazdasági-társadalmi struktúrában - ha a közösen megtermelt haszon előnyeit - törvénybe ütköző módon - csak néhány személy élvezheti, és egyben az eljárás mások tulajdonszerzését is korlátozza. A törvény 19. §-ának (4) bekezdése ugyanis arról rendelkezik, hogy a visszavásárolt vagyonrészekre a társaság többi munkavállalóját, az MRP Szervezet résztvevőit és a tagjait - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. A még ki nem fizetett részvényeknek az MRP Szervezet részéről történő visszavásárlása esetén az MRP Programban korábban részt nem vett munkavállalók kedvezményes részvényvásárlására már nem lenne lehetőség. Mindezek alapján tehát megállapítható, hogy a közösen megszerzett, de a résztvevő tulajdonába nem került részvényeknek - a résztvevő MRP tagságának a törlesztési időszak alatti megszűnésekor történő - "visszavásárlása" nemcsak a törvénybe ütközik, de a közérdeket is sérti.

Alaptalanul hivatkozott a perbeli esetben a II. r. alperes arra, hogy olyan dolog is lehet az adásvétel tárgya, ami az adásvételi szerződés megkötésekor még nincs az eladó tulajdonában. Az állandósult bírói gyakorlat szerint valóban nem teszi érvénytelenné az adásvételi szerződést, ha az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában az adásvétel tárgyát képező dolog még nem az eladó tulajdona. (A Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 1999/2/96. szám alatt közzétett határozat.) Ez esetben az eladónak a szerződésben kikötött időpontra harmadik személytől meg kell szereznie a dolog tulajdonjogát annak érdekében, hogy a vevő felé teljesíteni tudjon. A perbeli esetben azonban a II. r. alperes eladóként olyan dolog tulajdonjogáról rendelkezett, amely nem harmadik személy, hanem a vevő tulajdonában állt, így az adásvétel célja nem realizálódhatott. A II. r. alperesnek a munkaviszonya megszüntetése időpontjában megszűnt a tagsága az MRP Szervezetben, ettől az időponttól kezdődően további vagyonszerzésre már nem is lett volna törvényes lehetősége.

Azon túlmenően, hogy az MRP tv. nem adott jogi lehetőséget a II. r. alperes MRP-vel szembeni igényének (várományának) az MRP Szervezet által történő megvásárlására, a II. r. alperesnek ilyen forgalomképes igénye (joga) nem is lehetett az MRP-vel szemben, hiszen ez az igény a tagsági viszonytól és attól függött, hogy a gazdasági társaság kitermeli-e azt a 200 000 000 Ft osztalékot, amelyből a kölcsönt vissza kellett volna fizetni.

A felperes a felülvizsgálati kérelmében a megállapított tényállást alaptalanul támadta. Az eljárt bíróságok a tényállást a bizonyítékok mérlegelése alapján állapították meg. Az adásvételi szerződés tárgya és tartalma tekintetében a bizonyítékok mérlegelése logikus és okszerű volt, törvénysértés a Pp. 206. §-ának alkalmazása során nem történt.

A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság jogerős ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése értelmében hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. I. 30.060/2004. sz.)