BH 2014.8.243 Az előszerződés nem minősíthető végleges szerződésnek akkor, ha a felek szándéka előszerződés megkötésére irányult és az a tartalma alapján is előszerződésnek minősül [1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 208. §, 215. §].

[1] A 2009. június 5-én létrejött megállapodás szerint a felperes jogelődje S. Zrt. részvényeket kívánt vásárolni a III. r. alperestől. A részvénycsomag vételárát 10 000 000 forintban határozták meg azzal, hogy a vevő ezenkívül ki fogja egyenlíteni az S. Zrt.-nek a IV. r. alperessel szemben fennálló 134 375 000 forint összegű tartozását.

[2] A szerződés aláírásakor a felperes jogelődje 2 500 000 forint foglalót adott át a III. r. alperesnek, 22 500 000 forintot pedig a IV. r. alperes javára letétbe helyezett az I. r. alperesnél.

[3] A felek megállapodtak abban, hogy 2009. július 5-ig megkötik a végleges szerződést a részvénycsomag átruházására és eddig az időpontig a felperes jogelődje a letéti számlán keresztül megfizeti a IV. r. alperesnek járó hátralékos összeget. A hátralék határidőben való megfizetésének az elmaradása bontó feltételt jelentett, aminek a bekövetkezte esetén - a szerződésnek a vevő hibájából történt meghiúsulása folytán - a III. és IV. r. alperesek az addig megkapott összeget megtarthatták.

[4] A részvénycsomag azonban az S. Zrt. és az R. Bank Zrt. közötti hitelkeret szerződés és az annak mellékletét képező óvadéki szerződés alapján óvadékként letétben volt a pénzintézetnél, ezért annak az átruházásához szükséges volt az R. Bank Zrt. előzetes hozzájárulásának a beszerzése.

[5] A felek megállapodása szerint a hozzájárulás beszerzése az S. Zrt. kötelezettsége volt. Az S. Zrt. kezdeményezése folytán a pénzintézet átvilágította a felperes jogelődjét, majd közölte, hogy milyen feltételek mellett tudja jóváhagyni a tulajdonváltozást. A feltételeket a felperes jogelődje nem fogadta el és a vételárhátralékot sem tette határidőn belül letétbe az I. r. alperesnél. A letétbe helyezett összeget az I. r. alperes kiutalta a IV. r. alperesnek, a felperes jogelődje pedig a követelését a felperesre engedményezte.

[6] A felperes keresetében a Ptk. 318. §-a alapján az I. és II. r., a 361. § alapján pedig a III. és IV. r. alperesek kötelezését kérte egyetemlegesen, az általa kifizetett 25 000 000 forint és kamatai megfizetésére. Keresetét arra alapította, hogy a szerződéskötés azért hiúsult meg, mert a III. r. alperes nem tudta a jogügylethez a bank hozzájáruló nyilatkozatát beszerezni.

[7] Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. és II. r. alperesek előadták, hogy a letéti szerződésben foglaltaknak megfelelően jártak el, míg a III. és IV. r. alperesek arra hivatkoztak, hogy a felperes jogelődje teljesítésének az elmaradása miatt bekövetkezett bontófeltétel folytán jogosultak a pénzösszeg megtartására.

[8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

[9] Az ítélet indokolása szerint a felek között 2009. június 5-én részvény adásvételre irányuló előszerződés jött létre, amihez nem volt szükség az óvadéki szerződés jogosultjának az előzetes hozzájárulására.

[10] A felperes jogelődje nem tett eleget a szerződésben foglaltaknak, mert nem tette letétbe határidőben a IV. r. alperes részére fizetendő 111 500 000 forintot és nem reagált a bank felhívására sem. A szerződésbe foglalt bontófeltétel ezáltal bekövetkezett, így a III. és IV. r. alperesek jogosultak voltak a részükre kifizetett pénzösszegre.

[11] Utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazását a felek szerződéses jogviszonya kizárta, az I. és II. r. alperesek pedig a letét kiutalása során a letéti szerződésben foglaltaknak megfelelően jártak el.

[12] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és kötelezte a III. r. alperest 2 500 000 forint, a IV. r. alperest pedig 22 500 000 forint és kamatai megfizetésére a felperes részére, míg egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

[13] A jogerős ítélet indokolásában a másodfokú bíróság kifejtette, hogy a megállapodás a szerződés valamennyi lényeges elemét tartalmazta, ezért az nem elő, hanem végleges szerződésnek volt tekinthető. (BH 1986.59.)

[14] Az S. Zrt. és a pénzintézet óvadéki és hitel szerződése folytán azonban a megállapodás olyan - a Ptk. 215. § (1) bekezdése szerinti - szerződés volt, amelynek az érvényes létrejöttéhez harmadik személy előzetes jóváhagyására volt szükség. Ez nem a Ptk. 228. §-a szerinti feltételt jelentett, hanem a szerződő felek szerződési nyilatkozatain túli nyilatkozatot, amelynek a beszerzésétől függött a szerződés létrejötte (BH 1997.179.).

[15] A megállapodás tartalmazott egy bontófeltételt is a felperes jogelődje által vállalt fizetési kötelezettség tekintetében, amelynek bekövetkezte esetén a III. és IV. r. alperesek megtarthatták a már megkapott összeget. Ennek a bontó feltételnek az alkalmazására azonban csak akkor kerülhetett volna sor, ha a pénzintézet a megadott határidőn belül a hozzájárulását megadja és ezáltal a szerződés a Ptk. 215. § (2) bekezdése szerint, a megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal létrejön. A létre nem jött szerződés esetén azonban a bontó feltétel alkalmazása fogalmilag kizárt, a felek jogviszonyára pedig a Ptk. 215. § (3) bekezdésében foglaltakat kellett alkalmazni.

[16] A banki hozzájárulás beszerzése a megállapodás és a Ptk. 369. § (1) bekezdése szerint is a III. r. alperes kötelezettsége volt. A beszerzés érdekében a felperes jogelődje köteles volt a III. r. alperessel együttműködni, ezért vizsgálni kellett azt, hogy a jóváhagyás elmaradása kinek felróható okból következett be.

[17] A rendelkezésre álló adatok szerint a felperes jogelődje lehetővé tette a bank részére a rá vonatkozó adatok megismerését és a jóváhagyás nem emiatt, hanem azért maradt el, mert az átvilágítást követően a bank további feltételeket határozott meg. Ezek teljesítése már elmaradt, de nem a felperes jogelődjének hibájából, hiszen a vevő azt már nem vállalta, hogy a bank által megállapított - a szerződés aláírásakor még nem ismert - további feltételeket is teljesíteni fogja. Az eladó érdekkörébe tartozott olyan vevő választása, akit a bank ilyen minőségben elfogad, vagy aki vállalja a meghatározott további feltételek teljesítését. A felperes jogelődje azonban erre nézve kötelezettséget nem vállalt, annak be nem tartásáért nem tehető felelőssé, ezért - a Ptk. 215. § (3) bekezdése alapján - az eredeti állapot helyreállítása során az általa tett kifizetéseket visszakövetelhette.

[18] A jogerős ítélettel szemben a III. és IV. r. alperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérték annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását.

[19] A felülvizsgálati kérelmet a Kúria nem találta alaposnak, ezért a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.

[20] A jogerős ítélet indokaival azonban a Kúria csak részben értett egyet.

[21] A Kúria álláspontja szerint a felek között 2009. június 5-én létrejött szerződés előszerződés volt, így téves annak végleges szerződéssé való minősítése. E tekintetben elsődlegesen a felek szerződéskötési szándékából kellett kiindulni, amely a perbeli esetben kifejezetten arra irányult, hogy egymással előszerződést kössenek és annak alapján csak később kerüljön sor a szerződés megkötésére.