BH 2020.10.307 A társasági szerződést módosító taggyűlési határozat jogerős bírósági ítélettel történő hatályon kívül helyezésének az a jogkövetkezménye, hogy az elfogadott szerződésmódosítás ezt követően a társaság és a tagok közötti jogviszonyban joghatás kiváltására nem alkalmas [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:35. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperesek az alperes tagjai, együtt a szavazatok 28,46%-ával rendelkeznek.

[2] Az alperes 2012. június 22-én elfogadott társasági szerződésének 11.6. pontja szerint a taggyűlés a határozatait a taggyűlésen jelen lévő tagok szavazatainak 75%-ával hozza meg.

[3] Az alperes taggyűlése a 2013. június 11. napján tartott taggyűlésen hozott számozatlan határozatával törölte a társasági szerződés 11.6. pontját.

[4] A felperesek keresete alapján a B. K.-i Törvényszék - a F.-i Ítélőtábla ítéletével - 2016. január 21. napján jogerőre emelkedett ítéletével az alperes taggyűlésének fenti határozatát hatályon kívül helyezte.

[5] Az alperes cégjegyzékének 8/26. rovata a létesítő okirat(módosítás) dátumaként 2013. december 18. napját tartalmazza. Az ezen a napon kelt, egységes szerkezetű társasági szerződés - a [4] pontban írt jogerős ítélet ellenére - nem tartalmazza a 11.6. szerinti rendelkezést.

[6] Az alperes ügyvezetőjeként D. I. a 2016. július 11-én kelt meghívóval 2016. július 27. napjára taggyűlést hívott össze. A taggyűlés összehívásának időpontjában az ügyvezető tisztsége tárgyában jogvita volt. Egy másik ügyvezető mellett D. I. lejárt ügyvezetői tisztségének meghosszabbításáról az alperes taggyűlése 2014. május 13-án, majd 2015. augusztus 28-án is rendelkezett. Az ezen határozatok tárgyában folyamatban lévő taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perekben a peres bíróság a határozatok végrehajtását felfüggesztette.

[7] A 2016. május 17-én megtartott taggyűlésen a leadható szavazatok 100%-a képviselve volt. A taggyűlés az ügyrendi és az érdemi határozatait is egyaránt a szavazatok egyszerű többségével, 71,54% támogató és a felperesek 28,46% nem támogató szavazata mellett hozta meg.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[8] A felperesek keresetükben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján az alperes 2016. május 17. napján tartott taggyűlésén hozott 1-5/2016 (07. 27.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérték.

[9] Keresetükben egyrészt arra hivatkoztak, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a taggyűlést összehívó D. I. nem volt a társaság ügyvezetője. Megválasztása 2015. május 15-ig tartó határozott időtartamra szólt. Az ügyvezetői mandátumának meghosszabbításáról 2014. május 13-án, majd 2015. augusztus 28-án hozott taggyűlési határozatok végrehajtását pedig az e határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perekben a bíróság felfüggesztette.

[10] Előadták továbbá, hogy a taggyűlés a határozatokat a taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés 11.6. pontjában előírt 75%-os szavazati arány figyelmen kívül hagyva, egyszerű szótöbbséggel hozta meg. Hangsúlyozták, hogy a perbeli taggyűlést megelőzően hozott (a [4] pontban írt) jogerős ítélet hatályon kívül helyezte a társasági szerződés határozathozatalra vonatkozó 11.6. pontját törlő, a 2013. június 11-én tartott taggyűlésen hozott határozatot.

[11] Az alperes a kereset elutasítását kérte. A taggyűlés összehívásával összefüggésben arra hivatkozott, a bíróság jogerős ítéletében végül jogszerűnek találta az ügyvezető mandátumát meghosszabbító taggyűlési határozatot, ezért D. I. jogszerűen hívhatta össze a perbeli taggyűlést. Állította továbbá, a társasági szerződés 11.6. pontjának törléséről rendelkező taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítélet - változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése, illetve a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti perindítás hiányában - a közhiteles cégnyilvántartás adatait nem érintette. Ennek megfelelően az alperes cégjegyzékének 8. rovatába bejegyzett 2013. június 11-én (8/25.), illetve 2013. december 18-án (8/26.) kelt társasági szerződés az irányadó a jelen perbeli taggyűlési határozatok meghozatalára, amely nem tartalmazza a határozatok 3/4-es többséggel történő elfogadását, ezért a jogszabályoknak megfelelően hozta meg a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel a határozatait.

Az első- és másodfokú ítélet

[12] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Úgy ítélte meg, a taggyűlés összehívása a Ptk. 3:17. § (1) bekezdésének megfelelő volt, mivel az ügyvezető mandátumának meghosszabbítása tárgyában született taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére nem került sor, ezért a határozatokkal alakított jogviszony a határozathozatal időpontjára visszamenően kiváltotta a célzott joghatást annak ellenére, hogy a perbeli taggyűlés időpontja előtt a határozatok végrehajtását a bíróság felfüggesztette az adott ügyben még alkalmazandó, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. § (5) bekezdése alapján.

[13] Az elsőfokú bíróság megállapította, az alperes cégjegyzékének 8/26. számú rovata szerinti 2013. decemberi egységes szerkezetű létesítő okirat nem határoz meg a törvénytől eltérő szabályt a határozathozatal rendjére, ezért megfelel a Ptk. 3:19. § (3) bekezdésében foglaltaknak, és a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésébe sem ütközik, mert nyilvánvalóan nem sért kisebbségi jogokat. A határozathozatal rendjét módosító határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági határozathoz fűződő anyagi jogerő önmagában nem eredményezi az érvénytelen határozat 2013. június 11-i meghozatala előtti rend visszaállítását.

[14] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és az alperes taggyűlésének 3-5/2016. (07. 27.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

[15] A jogerős ítélet szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban az érdemi döntésével a másodfokú bíróság részben nem értett egyet. Döntését a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben azzal indokolta, hogy a taggyűlési határozatok Gt. 45. § (5) bekezdése alapján történt felfüggesztése esetén a határozat által kiváltott joghatás - függetlenül attól, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló perek a határozatok hatályon kívül helyezéséhez vezettek-e - a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesült. Ebből következően a perbeli taggyűlés összehívása jogszabálysértő módon történt, mert 2016. július 11-én D. I. az alperes ügyvezetőjeként a Ptk. 3:17. § (1) bekezdésének megfelelően a taggyűlés összehívására nem volt jogosult.

[16] A jogi személyek - köztük a cégek - nyilvántartásának közhitelessége elsősorban a jóhiszemű harmadik személyek jogainak védelmét és a forgalom biztonságát szolgálja. A gazdasági társaság tagjai által a legfőbb szerv határozataként meghozott döntések a tagok és a társaság jogviszonyában főszabályként azok meghozatalával hatályossá válnak. A gazdasági társaság tagja hivatkozhat a gazdasági társasággal szemben - a belső jogviszonyában - olyan adatra és jogi tényre, amely a közöttük lévő jogviszonyban már hatályosult, annak cégjegyzékbe történt bejegyzésétől függetlenül. Ezért a cégjegyzék 8. rovatában szereplő keltezés időpontjától függetlenül a perbeli taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés tartalmának megállapításánál a Fővárosi Ítélőtábla 2016. január 21-én hozott jogerős ítéletében foglaltakat figyelembe kell venni.