32007L0063[1]

Az Európai Parlament és a Tanács 2007/63/EK irányelve ( 2007. november 13. ) a 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek a független szakértő által a részvénytársaságok egyesülése vagy szétválása alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történő módosításáról

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2007/63/EK IRÁNYELVE

(2007. november 13.)

a 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek a független szakértő által a részvénytársaságok egyesülése vagy szétválása alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történő módosításáról

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikke (2) bekezdésének g) pontjára,

tekintettel a Bizottság javaslatára,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),

a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően (2),

mivel:

(1) A jobb szabályozásra vonatkozó - különösen a Tanácsnak, az Európai Parlamentnek, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának címzett, "Az Európai Unión belüli jobb szabályozás stratégiai felülvizsgálata" című, 2006. november 14-i bizottsági közleményben, valamint "Az adminisztratív terhek csökkentésének cselekvési programja az Európai Unióban" című, 2007. január 24-i bizottsági közleményben meghatározott - közösségi politikák hangsúlyozzák a meglévő jogszabályok által a vállalkozásokra rótt adminisztratív terhek csökkentésének - mint e vállalkozások versenyképessége javításának és a lisszaboni menetrend célkitűzései elérésének lényeges eleme - fontosságát.

(2) A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (3) mentességet biztosít az egyesülési terv független szakértők általi vizsgálatára és az egyesülésben részt vevő társaságok részvényesei számára szakértői jelentés készítésére vonatkozó kötelezettség alól, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ilyen jelentésre nincs szükség.

(3) A részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855/EGK tanácsi irányelv (4) a tőkeegyesítő társaságok egyesülési terve tekintetében nem tartalmaz ehhez hasonló mentességet, a részvénytársaságok szétválásáról szóló 82/891/EGK tanácsi irányelv (5) pedig a tagállamokra bízza, hogy biztosítanak-e vagy sem ilyen mentességet a szétválási tervre vonatkozóan.

(4) Szükségtelen a részvényesek számára független szakértő általi vizsgálatot előírni, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ez nélkülözhető. A 78/855/EGK és 82/891/EGK irányelv olyan értelmű módosításai, amelyek lehetővé teszik a részvényesek ilyen megállapodását, nem érintheti az érintett társaságok hitelezőinek érdekeit védő rendszereket, amelyeket a tagállamok ezen irányelveknek megfelelően hoznak létre, sem pedig azon szabályokat, amelyek célja az érintett társaságok munkavállalói tájékoztatásának biztosítása.

(5) A 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

Ennek az irányelvnek az a célja, hogy a 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelvet a független szakértő által a részvénytársaságok egyesülése vagy szétválása alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében módosítsa.

2. cikk

A 78/855/EGK irányelv a következőképpen módosul:

1. a 10. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

"(4) Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az egyesülési terv vizsgálata, illetve a szakértői jelentés nem kötelező.";

2. a 11. cikk (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő szöveg lép:

"e) adott esetben a 10. cikkben meghatározott jelentések."

3. cikk

A 82/891/EGK irányelv a következőképpen módosul:

1. a 9. cikk (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő szöveg lép:

"e) adott esetben a 8. cikkben meghatározott jelentések.";

2. a 10. cikk helyébe a következő szöveg lép:

"10. cikk

(1) Amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, a 8. cikk (1) bekezdésében meghatározott szétválási terv vizsgálata, illetve szakértői jelentés nem kötelező.

(2) A tagállamok megengedhetik, hogy a 7. cikket és a 9. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontját ne alkalmazzák, amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak."

4. cikk

(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2008. december 31-ig megfeleljenek. Haladéktalanul eljuttatják a Bizottsághoz az említett rendelkezések szövegét, valamint a rendelkezések és ezen irányelv közötti megfelelési táblázatot.

Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

5. cikk

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

6. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Strasbourgban, 2007. november 13-án.

az Európai Parlament részéről

az elnök

H.-G. PÖTTERING

a Tanács részéről

az elnök

M. LOBO ANTUNES

(1) HL C 175., 2007.7.27., 33. o.

(2) Az Európai Parlament 2007. július 11-i véleménye (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a 2007. október 22-i tanácsi határozat.

(3) HL L 310., 2005.11.25., 1. o.

(4) A Tanács 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik irányelve a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről (HL L 295., 1978.10.20., 36. o.). A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel (HL L 363., 2006.12.20., 137. o.) módosított irányelv.

(5) A Tanács 1982. december 17-i 82/891/EGK hatodik irányelve a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról (HL L 378., 1982.12.31., 47. o.).