32005L0056

Az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelve ( 2005. október 26. ) a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről (EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2005/56/EK IRÁNYELVE

(2005. október 26.)

a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikkére,

tekintettel a Bizottság javaslatára,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére ( 1 ), a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően ( 2 ),

(1)

A különböző tagállamok tőkeegyesítő társaságai esetében igény van az együttműködésre és a konszolidációra. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése azonban a Közösségen belül számos jogi és igazgatási nehézségbe ütközik. Ezért - a belső piac megvalósítása és zavartalan működése érdekében - szükséges olyan közösségi rendelkezéseket megállapítani, amelyek megkönnyítik a különböző tagállamok jogszabályai által szabályozott és eltérő társasági formájú tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését.

(2)

Ez az irányelv megkönnyíti az általa meghatározott tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését. A tagállamok jogszabályainak lehetővé kell tenniük egy tagállam tőkeegyesítő társaságának határokon átnyúló egyesülését egy másik tagállam tőkeegyesítő társaságával, amennyiben az érintett tagállamok nemzeti joga az ilyen társasági formájú vállalatok között az egyesülést lehetővé teszi.

(3)

A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében határozni kell arról, hogy - ezen irányelv eltérő rendelkezése hiányában - a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő minden egyes társaságra, valamint minden egyes részt vevő harmadik személyre továbbra is azon nemzeti jog rendelkezései és alaki követelményei vonatkozzanak, amely egy tagállamon belüli egyesülés esetében lenne alkalmazandó. A nemzeti jog ezen irányelv által hivatkozott egyetlen rendelkezése és alaki követelménye sem vezethet be korlátozást a letelepedés szabadságára vagy a tőke szabad mozgására vonatkozóan, kivéve, ha az ilyen jellegű korlátozások az Európai Közösségek Bíróságának ítélkezési gyakorlatával összhangban állnak és különösen a közérdek követelménye alapján indokolhatók, valamint ilyen elsődleges követelmények teljesítéséhez szükségesek és azzal arányosak.

(4)

A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét a különböző tagállamokhoz tartozó valamennyi érintett társaság esetében azonos módon kell megszövegezni. Ezért meg kell határozni, hogy a közös tervezetnek legalább milyen adatokat kell tartalmaznia, ugyanakkor a társaságok számára lehetővé kell tenni, hogy további adatokról állapodjanak meg.

(5)

A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme céljából minden egyesülő társaság vonatkozásában mind a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, mind magát a határokon átnyúló egyesülés létrejöttét a megfelelő közhitelű nyilvántartás útján közzé kell tenni.

(6)

Valamennyi tagállam jogszabályainak elő kell írniuk, hogy tagállami szinten egy vagy több szakértő minden egyesülő társaság vonatkozásában készítsen jelentést a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről. A határokon átnyúló egyesüléssel összefüggésben felmerülő szakértői költségek csökkentése érdekében lehetővé kellene tenni, hogy közös jelentés készüljön a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságok összes tagja részére. Minden egyes ilyen társaság közgyűlésének jóvá kell hagynia a közös egyesülési tervezetet.

(7)

A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében minden egyes egyesülő társaság határozathozatali eljárásának lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amely az egyes társaságok felett joghatósággal rendelkezik, míg az egyesülés lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amelyik az egyesülés útján létrejövő társaság felett rendelkezik joghatósággal. Ez a tagállami hatóság lehet bíróság, közjegyző, vagy az adott tagállam által kijelölt bármely más hatóság. Rendelkezni kell arról is, hogy mely nemzeti jog határozza meg azt az időpontot, amelyben a határokon átnyúló egyesülés hatályosul; ez az a jog, amely az egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó.

(8)

A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmében meg kell határozni a határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményeit, és ennek során különbséget kell tenni aszerint, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság esetében átvevő vagy új társaságról van-e szó. A jogbiztonság érdekében elő kell írni, hogy a határokon átnyúló egyesülés a hatályosulása után többé nem nyilvánítható semmisnek.

A tartalom megtekintéséhez jogosultság szükséges. Kérem, lépjen be a telepített Jogkódexből!

Ha személyes segítségre van szüksége, írjon nekünk!

Rendezés: -
Rendezés: -
Kapcsolódó dokumentumok IKONJAI látszódjanak:

Visszaugrás

Ugrás az oldal tetejére