BH 1994.6.328 I. Állami vállalat átalakulásakor a helyi önkormányzat részére a belterületi föld értéke után - jogszabály erejénél fogva - kiszolgáltatandó részvények értékaránytalanságára hivatkozással az önkormányzat - bár adott esetekben a bírói út igénybevételének lehetősége nem kizárt - a társasági szerződésben meghatározott értéken túl további részvények kiadását nem igényelheti [Ptk. 7. §, 112-117. §, 204. § (1) bek., Pp. 130. § (1) bek b) pont].

II. Az önkormányzatok részvénytulajdon-szerzése ilyen esetekben nem származékos szerzés, mert ez nem a felek akaratán, szerződésén, hanem a jogszabály rendelkezésén alapul, másrészt az Állami Vagyonügynökség (ÁVÜ) nem tulajdonosa, csak a tulajdonosi jogok gyakorlója az állami vállalat belterületi földjének [1990. évi VII. tv. 1. § (1) bek., 7. §, 10. § (1) bek. d) pont].

III. A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségére csak az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 27. §-a (1) bekezdésének a)-e) pontjaiban felsorolt esetekben lehet hivatkozni, ez a szabály az "érdekelt" kívülálló természetes és jogi személyekre nézve is hatályosul.

A H. megyei Sütőipari Vállalat átalakulásával 1991. december 31. napján jött létre a H. Megyei Sütödék Rt. I. r. alperes. Az I. r. alperes alapító okiratát alapítóként az Állami Vagyonügynökség (AVÜ) II. r. alperes írta alá. Az alaptőke fedezetéül szolgált többek között az E.-i 184. sz. ingatlan-nyilvántartási tulajdoni lapon 82. hrsz. alatt felvett E. V. u. 42. szám alatti 1279 m2 területű belterületi föld, amely korábban a magyar állam tulajdonában és az I. r. alperes jogelődjének kezelésében állott.

Az átalakulási vagyonmérleg a fenti ingatlan értékét 380 000 Ft-ban határozta meg. A II. r. alperes ilyen összegben adott ki részvényeket az önkormányzat felperesnek az 1989. évi XIII. tv. 21. §-ának (2) bekezdése alapján.

A felperes keresetében előadta, hogy a perbeli ingatlan reális forgalmi értéke 1 279 000 Ft, ezért a különbözet, vagyis 899 000 Ft értékű részvény kiadására kérte kötelezni módosított keresetében a II. r. alperest, míg az I. r. alperessel szemben a kérelme a részvények kiadásának tűrésére irányult. A felperes perköltségigényt nem érvényesített.

Az I. és a II. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy nincs jogszabályi lehetőség arra, hogy a felperes a könyvvizsgáló által ellenőrzött és a II. r. alperes mint alapító által elfogadott vagyonmérlegben feltüntetett belterületi föld értékét vitassa.

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, indokolása szerint - lényegében - elfogadta az alperesek ellenkérelmében kifejtett álláspontot.

A felperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Indokolásában kifejtette, hogy a felperes az 1989. évi XIII. törvény (továbbiakban: At.) 21. §-ának (2) bekezdése alapján keletkezett tulajdonjogi igényét érvényesítette, erre a Ptk. 115. §-ának (3) bekezdése értelmében, figyelemmel a Ptk. 7. §-ában foglaltakra, törvényes lehetősége van. A jogvita eldöntésekor az Át.-t mint különös jogszabályt kellett alkalmazni az 1988. évi VI. törvény (Gt.), valamint a Ptk. tételes rendelkezéseihez viszonyítva. Az átalakulás idején hatályos Át. 5. §-a (1) bekezdésének b) pontja szerint az átalakuló szervezet köteles külön jogszabály szerint vagyonmérleget készíteni; a d) pont szerint joga van a könyvviteli mérleg szerinti vagyonának átértékelésére, illetve kimondja a jogszabály, hogy tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értéken megállapítani. Az Át.-hez kapcsolódó és az abban hivatkozott külön jogszabály, a 30/1989. (VII. I.) PM rendelet, amelynek mellékletét képező irányelvek szerint a vagyonmérlegben érték nélkül nyilvántartott telek és földterület értékkel felvehető. Az átalakuló szervezet vagyona az összes eszköz és kötelezettség különbözete. A vagyonértékelésnél tehát figyelembe kell venni, hogy a vagyontárgyaknak háromféle értéke lehet, beszerzési, beruházási érték; újrabeszerzési, pótlási érték, illetve eladási, felszámolási érték. A vagyontárgyak felmérésénél és értékelésénél azok értékesítési és hasznosítási lehetőségeit indokolt vizsgálni. A vagyonmérlegbe a telket és a föld területét is értékkel kell felvenni, teleknél a forgalmi értékből célszerű kiindulni. Az irányelvből kitűnően az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld ellenértékeként megjelölt érték nem feltétlenül a forgalmi érték, azt rendkívül sok tényező befolyásolja.

Az Át. eredeti 21. §-a (1) bekezdésének rendelkezése szerint az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész - részvény - a föld fekvése szerint illetékes helyi tanácsot illette meg. Az Át. a helyi tanácsoknak az átalakulás során többletjogosultságot nem biztosított. Az 1991. szeptember 1. napjával hatályba lépett 1991. évi XXXIII. tv. beiktatta az At. új 15/A. §-át, melynek rendelkezése szerint az átalakuló állami vállalat köteles a vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékéről a föld fekvése szerint illetékes települési, a fővárosban a kerületi önkormányzatot tájékoztatni. Az önkormányzat a föld értékével kapcsolatos véleményét a tájékoztatás kézhezvételétől számított 30 napon belül közölheti az illetékes állami vagyonkezelő szervezettel. A módosított törvényi szabályozás értelmében tehát az önkormányzatok lehetőségei bővültek az átalakuló vállalatokkal szemben, de az egyeztetésben való részvételen túl a módosított jogszabály sem biztosított további jogokat az önkormányzatok részére. Ebből következik - mutatott rá indokolásában a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság -, hogy akkor, amikor az új társaság bejegyzésre került és alap tőkéje rögzült, a társaságon belül kialakultak a meghatározott tulajdoni hányadok, ilyen tulajdonosi összetétel és tőke mellett a társaság megkezdte működését, különböző gazdasági döntések születtek, ebben a tagok a tulajdoni hányaduknak megfelelően vettek részt, ezért az átalakulási folyamat lezárása után, az átalakult cég törvényes bejegyzését követően a vagyonmérlegben szereplő belterületi föld értékének vitatására már nincs törvényes lehetőség. Nyilvánvaló tehát, hogy a felperes módosított kereseti követelése alaptalan, ezért azt a kifejtettekre tekintettel a másodfokú bíróság elutasította, és a pervesztes felperest a felmerült költségek viselésére kötelezte.

A ítélet ellen a törvényes határidőn belül a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú ítéletet változtassa meg és kötelezze a II. r. alperest a felperes kereseti kérelmének megfelelő összegű részvény kiadására, vagylagos kérelemként pedig a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra, új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Álláspontja szerint, mivel nincs olyan törvényi rendelkezés, mely az átalakulás során keletkezett jogmintákat kivonná a bírói út köréből, egyértelmű az a következtetés, hogy az önkormányzat a belterületi föld értékelésével kapcsolatos jogvitáját bíróság elé viheti a Ptk. 7. §-a alapján. Rámutatott arra, hogy az Át. 5. §-ának (3) bekezdése értelmében nincs akadálya annak, hogy az Állami Vagyonügynökség eltérjen a könyvvizsgálói értékeléstől, s ebből következően annak sem lehet akadálya, hogy az átalakulási folyamatban részt nem vevő önkormányzat jogos igényét bírói úton érvényesítse. Végül pedig arra hivatkozott, hogy a Legfelsőbb Bíróság helytelenül alkalmazta az ügyvédi díjszabásról szóló 12/1991. (IX. 29.) IM rendeletet, mert az ügyvédi munkadíj a pertárgy értékéhez igazodik, a másodfokú eljárásban az elsőfokú díj fele számítható fel, különösen bonyolult ügyekben az elsőfokon a perérték 5%-a, a másodfokon 2, 5%-a, ezzel szemben a Legfelsőbb Bíróság kétszeresére, sőt annál magasabb mértékre emelte a másodfokú eljárásban megállapított munkadíjat, melyre az említett jogszabály nem ad lehetőséget.