BH 2018.10.279 I. A bíróság a felek előszerződése alapján a végleges szerződést harmadik személy (hatóság) jóváhagyásától függő hatállyal is létrehozhatja.

II. A szerződéses érték, azaz a felek egyikének ellenszolgáltatása, meghatározható erre alkalmas számítási mód, vagy erre alkalmas - akár kölcsönös együttműködést is igénylő - rögzített eljárásrend útján is [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:73. §, 6:98. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az önkormányzat alperes fejlesztési céljai érdekében meg kívánta szerezni a felperes Kft. tulajdonában álló 5765 helyrajzi szám alatti ingatlan tulajdonjogát. Tárgyalásokat kezdtek, amelynek eredményeképpen 2014. június 16-án egy olyan megállapodás jött létre, amely szerint az alperes elsődlegesen ingatlancsere útján jutna a felperes ingatlanának tulajdonjogához. A megállapodás célja az volt, hogy a csereszerződés alapjául szolgáló, a felperes képviselője által kiválasztott ingatlanok értékarányos csereszerződéséhez a felektől független szakértő állapítsa meg az esetlegesen szóba jöhető ingatlanok forgalmi értékét. A szerződés 1. pontja alapján a szóba jöhető ingatlanok a 4121/12., a 4534/1. és a 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlanok voltak. Megállapodtak, hogy a forgalmi értékbecslés elkészítésével Sz. G. igazságügyi szakértőt bízzák meg, és - az 5. pont szerint - feltétel nélkül és visszavonhatatlanul nyilatkoztak arról, hogy a szakértő által elkészítendő értékbecslésekben megállapított forgalmi értékeket nem fogják vitatni, azokat el fogják fogadni, és a szakértői értékbecslések kézhezvételétől számított 45 napon belül az abban foglaltak figyelembevételével szerződnek a fenti ingatlanok értékarányos cseréje útján. Megállapodtak, hogy az értékarányosság követelményére tekintettel nem zárják ki a felperes tulajdonában álló ingatlan értéke legfeljebb 10%-áig terjedő mértékű pénzfizetési kötelezettség felvállalását sem. A 7. pontban rögzítették, hogy a megjelölt ingatlanokon kívül az értékarányos csere érdekében a felperes döntése és választása alapján további, az alperes által értékesítésre kijelölt ingatlanok is bevonhatóak a csereügyletbe.

[2] A szerződés szerint felkért szakértő a felperes tulajdonában álló ingatlan értékét 537 498 170, a 4534/1. helyrajzi számú ingatlanét 305 085 026, a 3192/2. helyrajzi számú ingatlanét pedig 206 392 701 forintban határozta meg. Az alperes ilyen értékmeghatározások mellett elzárkózott a csereszerződés megkötésétől. A felperes tulajdonában álló ingatlan forgalmi értéke ekkor 450 000 000 forint, a 4534/1. helyrajzi szám alatti ingatlané 280 000 000 forint, a 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlané pedig 210 000 000 forint volt. Az alperes közgyűlése a 136/2014. (VI. 27.) számú határozatával felhatalmazta a polgármestert a három alperes tulajdonában álló és a felperes tulajdonában álló ingatlanokat érintő ingatlan csereszerződéssel kapcsolatos döntés meghozatalára, a szerződéshez kapcsolódó dokumentumok aláírására, és arra, hogy az értékarányosságot a csere érdekében a felperes döntése és választása alapján további, az alperes által értékesítésre kijelölt ingatlanok bevonásával rendezze, továbbá a felajánlott ingatlanok közül a még törzsvagyonként szereplő 4534/1. helyrajzi számú ingatlant átsorolta a forgalomképes üzleti vagyon körébe.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[3] A felperes keresetében elsődlegesen annak a megállapítását kérte, hogy a felek közt a megállapodás aláírásával létrejött egy felfüggesztő feltételhez kötött csereszerződés, amelynek útján megszerezte az alperes tulajdonában álló 4134/1. és 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlanok tulajdonjogát. Az alperes tulajdonába került ez által az 5765. helyrajzi szám alatti ingatlan, és az alperes köteles 26 020 443 forint értékkiegyenlítés megfizetésére. Másodlagosan annak a megállapítását kérte, hogy a felek közt csereszerződés megkötésére irányuló előszerződés jött létre. Kérte annak alapján az elsődleges kereseti kérelmében foglalt tartalommal a végleges csereszerződés létrehozatalát azzal, hogy ha a bíróság megállapítása szerint így feltűnő értékaránytalanság keletkezne, akkor ezt az értékkülönbözet megfizetése körében ítéleti rendelkezésével küszöbölje ki és nyilvánítsa azt érvényessé. Kérte mindkét esetben a tulajdonjog-változás ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyeztetését.

[4] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felek között csak szándéknyilatkozat jött létre, ami szerződéskötési nyilatkozatot nem keletkeztetett. Az ilyen módon megkötött csereszerződéssel feltűnően értékaránytalan jogügylet jönne létre, mert a beszerzett szakértői vélemény nem a reális forgalmi értékeket állapította meg. Erre tekintettel a végleges szerződés megkötését megtagadhatná, de az esetlegesen létrejövő szerződést kifogás útján meg is támadta. Hivatkozott továbbá arra is, hogy nem áll rendelkezésre az illetékes kormányhivatal jogügylethez való hozzájárulása.

Az első- és másodfokú ítélet

[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felek előszerződése alapján a felek közt létrehozta az ingatlanok cseréjére vonatkozó végleges szerződést. Ennek alapján - csere jogcímén - az alperes tulajdonába adta a felperes tulajdonát képező 5765 helyrajzi szám alatti ingatlant 537 498 170 forint értékben, míg a felperes tulajdonába adta az alperes tulajdonában álló 4534/1. helyrajzi szám alatti ingatlant 305 085 026 forint értékben, és a 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlant 206 392 701 forint értékben. Kötelezte az alperest, hogy a csereszerződésnek a megyei kormányhivatal általi jóváhagyásától számított 15 napon belül fizessen meg a felperesnek, értékkülönbözet címén, 26 020 443 forintot. Megküldeni rendelte határozatát az ingatlanügyi hatóságnak azzal, hogy a megyei kormányhivatal jóváhagyása megtörténtének az igazolását követően a felperes tulajdonába került ingatlanokra a tulajdonjog-változást az ingatlan-nyilvántartásba vezesse át, míg az értékkiegyenlítés megtörténte után az alperes tulajdonjogát is jegyezze be a felperes tulajdonában állt ingatlanra.

[6] Az ítélet indokolása szerint a jogvita elsődlegesen abban állt, hogy a felek által megkötött megállapodás végleges csereszerződés vagy előszerződés megkötésére irányult, vagy csak egyszerű szándéknyilatkozatot jelentett. A megállapodás szövegének a nyelvtani értelmezése alapján a felek feltétel nélkül és visszavonhatatlanul nyilatkoztak arról, hogy a szakértői értékelést nem fogják vitatni, és az értékbecslés kézhezvételét követő 45 napon belül egymással szerződést kötnek az ingatlanok értékarányos cseréjére. Ez a megállapodás nem végleges cserét jelentett, de nem is csak egy kötelezettségvállalás nélküli szándéknyilatkozatot. A felek tehát az elsőfokú bíróság álláspontja szerint egy előszerződést kötöttek, amelynek alapján a szakértői vélemény átvételét követő 45 napon belül kellett volna megkötniük a végleges csereszerződést. Ezt támasztotta alá a felek szerződés megkötését követő magatartása is, mert a felperes a végleges szerződés megkötésére hívta fel az alperest, és ezt tartalmazta az alperes által a közgyűlésre tett előterjesztés szövege is. A felek minden lényeges kérdést rendeztek, így ezek alapján a végleges csereszerződés megköthető volt, és nem ütközött akadályba az sem, hogy az értékek meghatározását szakértőre bízzák. Nem volt jelentősége annak, hogy az előszerződés megkötésének az időpontjában még nem történt meg a 4531/1. helyrajzi szám alatti ingatlan átsorolása, illetve a polgármester még nem kapta meg a felhatalmazását a szerződés megkötésére, mert ezek az akadályok a végleges szerződés megkötéséig elhárultak. Nem lett volna akadálya ugyan a szerződés kifogás útján való megtámadásának, de az 5. pont szerint a felek feltétel nélkül és visszavonhatatlanul fogadták el a készítendő értékbecslést. Tudták, hogy ezzel milyen kockázatot vállalnak, de ennek ellenére lemondtak arról a lehetőségről, hogy a szakértő által tett megállapításokat utóbb vitássá tehessék. Ennek megfelelően az alperes, figyelemmel a Ptk. 6:98. § (1) bekezdésében és 6:259. § (2) bekezdésében foglaltakra, lemondott az ezen az alapon való megtámadás jogáról. Az ingatlanok forgalmi értéke azonban a végleges szerződés megkötésének a megtagadása szempontjából is jelentőséggel bírt, így a bíróság igazságügyi ingatlanforgalmi szakértői véleményt szerzett be annak megállapítására. T. Zs. aggálytalan szakvéleménye alapján nem állt fenn feltűnő értékaránytalanság az Sz. G. által megállapított értékekhez képest. Megállapítható volt, hogy a felek a szerződés aláírásakor a szokásosnál nagyobb üzleti kockázatot vállaltak, mivel az ilyen jellegű ingatlanok forgalmiérték-meghatározása általában jelentősebb eltéréseket tartalmazhat, de feltűnő értékaránytalanság nem állt fenn és az alperes nem bizonyította, hogy Sz. G. szakvéleménye oly mértékben lenne hibás, hogy annak alapján tőle a végleges szerződés megkötése ne lenne elvárható. Az alperesnek nem volt egyéb hivatkozása arra nézve, hogy miért tagadhatná meg a végleges szerződés megkötését, így az elsőfokú bíróság azt az előszerződés alapján létrehozta. Nem volt jelentősége annak, hogy a csereszerződést a felek nem maguk kötötték meg, de így is szükséges ahhoz az illetékes kormányhivatal jóváhagyása, az elsőfokú bíróság ezért az értékkülönbözet megfizetését és az ingatlan-nyilvántartási átvezetést a kormányhivatal jóváhagyásától tette függővé.