A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30016/2009/6. számú határozata szerződés teljesítése tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §, 207. §, 1996. évi I. törvény (Rttv.) 109. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 92. §, 95. §] Bírók: Bodor Mária, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Vezekényi Ursula

Kapcsolódó határozatok:

Debreceni Törvényszék G.40017/2007/11., Debreceni Ítélőtábla Gf.30239/2008/7., *Kúria Gfv.30016/2009/6.*

***********

A MAGYAR KÖZTÁTRSASÁG LEGFELSŐBB BÍRÓSÁGA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.X.30.016/2009/6.szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a dr. Gondola Zsolt Zoárd ügyvéd által képviselt I.r. és II.r. felpereseknek a dr. Nagy Andrea ügyvéd által képviselt alperes ellen szerződés teljesítése iránt a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságon 5.G.40.017/2007. számon indult és a Debreceni Ítélőtábla 2008. szeptember 30-án kelt Gf.III.30.239/2008/7. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperesek által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.239/2008/7. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi az I. és a II.r. felperest, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek külö-külön 150.000-150.000 /Egyszázötvenezer-egyszázötvenezer/ Ft felülvizsgálati eljárási költséget.

Megállapítja, hogy a felperesek költségmentessége folytán le nem rótt 720.000-720.000 /Hétszázhúszezer-hétszázhúszezer/ Ft felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s:

A felperesek 2004. szeptember 27-ig az S. Betéti társaság beltagjai voltak. A betéti társaság az ORTT műsorszolgáltatási engedélyével, az A. Tv-t üzemeltette. A felperesek a műsorszolgáltatási jogosultság, illetve a műsorszolgáltató televízió alperes általi megszerzése céljából 2004. szeptember 27-én három megállapodást kötöttek az alperessel. A betéti társaság szerződésének módosításával a felperesek beltagsági jogviszonya megszűnt, a társaságnak kültagjaivá váltak. Az alperes és a perben nem álló T. B. J. E. belépett a betéti társaságba beltagként.

A felperesek és az alperes által 2004. szeptember 27-én kötött másik szerződés egy kártalanítási és együttműködési megállapodás volt. Abban az alperes azt vállalta, hogy 2004. december 31-ig 12.000.000 Ft-ot, 2006. december 31-ig 24.000.000 Ft-ot - összesen 36.000.000 Ft-ot - a felperesek részére megfizet. A szerződő felek rögzítették azt is, hogy a második részösszeg megfizetésével egyidejűleg ingatlan adás-vételi szerződés megkötésére is kötelezettséget vállalnak. Az alperes beruházásában megvalósuló üzletházban lévő egy vagy több üzlethelyiséget, nettó 500.000 Ft/m² vételáron, a felperesek megveszik. A vételárat a részükre a műsorszolgáltatási jogosultsággal való rendelkezési jog megszűnése és az azzal keletkező társadalmi presztízs veszteség miatti kártalanításként járó összeg beszámításával egyenlítik ki. A szerződés tartalmazza azt is, hogy a felperesek helytállnak azért, hogy a betéti társaság tulajdonosi szerkezetében bekövetkezett változás, illetve az üzletvezetés és a képviseleti jogosultság átruházása következtében végrehajtott átadás-átvételi eljárás során átadott, a szerződés 1. számú mellékletében felsorolt tárgyi eszközök rendelkezésre állnak. Felelősséget vállalnak továbbá a szerződés 2. számú mellékleteként csatolt szerződéses állományért, a UPC-vel kötött szolgáltatási jogviszonynak további 5 évig való fennállásáért, s azért, hogy az ORTT által kibocsátott műsorszolgáltatási jogosultság, a társasági szerződés módosítást megelőzően folytatott tevékenység miatt nem kerül visszavonásra. Rögzítették, hogy annak ilyen okból való visszavonása esetén a felek által kötött szerződés hatálytalanná válik. Az alperest ebből eredően kártérítés illeti meg.

A peres felek között létrejött 3. megállapodás egy engedményezési szerződés volt. Annak alapján, 12.000.000 Ft ellenében, a betéti társasággal szemben fennálló, tagi hitelezési jogviszonyból eredő követelésüket a felperesek az alperesre engedményezték.

A felperesek keresetükben az alperes kötelezését kérték arra, hogy fizessen meg részükre külön-külön 12.000.000-12.000.000 Ft kártalanítási összeget és annak 2007. január 1-től a kifizetésig járó késedelmi kamatot. Kérték továbbá, hogy a bíróság az alperes D. 8439/2. hrsz. alatti ingatlanon lévő 60 m² üzlethelyiségének az I.r., illetve a II.r. felperes részére történő átruházása végett, 500.000 Ft + ÁFA/m² vételár ellenében, hozzon létre adás-vételi szerződést. Keresetük jogalapjaként a 2004. szeptember 27-én kötött kártalanítási és együttműködési megállapodásra hivatkoztak. Előadták, hogy az alperes, a megállapodásban 2006. december 31-ig megfizetni vállalt 24.000.000 Ft-ot részükre nem adta át, elzárkózott továbbá az ingatlan adás-vételi szerződés megkötésétől is. Állították, hogy a jogos ok nélküli megtagadás miatt, követelhetik a teljesítést - azaz a pénz kifizetését - a Ptk. 313. §-a, illetve 300. § /1/ bekezdése alapján. A Ptk. 206. § /1/ bekezdése értelmében pedig igényelhetik az ingatlan adás-vételi szerződés létrehozását is.

Az alperes a felperesek keresetének elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperesek által hivatkozott kártalanítási és együttműködési megállapodás színlelt. Az valójában a jogvita eldöntése során irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény /a továbbiakban 1997. évi Gt./ 83. § /2/ bekezdésébe, illetve 95. § /1/ bekezdésébe ütköző szerződést leplez. A felek szándéka, az említett jogszabályokkal ellentétesen, a felperesek vagyoni betétjének átruházására irányult. A semmis szerződés alapján a felperesek az alperessel szemben igényt nem érvényesíthetnek.

Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét elutasította.

Határozatának indokolása szerint elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a 2004. szeptember 27-én megkötött kártalanítási és együttműködési megállapodásnak - figyelemmel az ugyanazon napon kelt társasági szerződés módosításra is - mi volt a tárgya.

Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy az 1997. évi Gt. 9. § /1/ bekezdésének, illetve 101. § /3/ bekezdésének és 92. §-ának egybevetéséből az következik, hogy a betéti társaság tagjainak vagyoni betétje adás-vétel tárgyát nem képezheti. Az arra irányuló szerződés ezért jogszabályba ütköző, semmis. Az 1997. évi Gt. 95. §-a alapján a betéti társaságból kilépő, és oda újonnan belépő tagok nem kerülhetnek egymással elszámolási viszonyba. A kilépőkkel a társaságnak kell elszámolnia, a belépőknek a társaság részére kell a vagyoni hozzájárulást megfizetni.

A peres felek nyilatkozatai, a meghallgatott tanúk vallomása, a Ptk. 207. § /1/ bekezdése alapján és a bizonyítékoknak a Pp. 206. § /1/ bekezdése szerinti mérlegelésével, az elsőfokú bíróság a kártalanítási és együttműködési megállapodást a felpereseknek, az érintett betéti társaságban fennálló beltagsági jogviszonyuk értékesítésére irányuló szerződésként értelmezte. Hangsúlyozta, a felperesek célja a műsorszolgáltató televízió, illetve a műsorszolgáltatási jogosultság értékesítése, az alperesé a műsorszolgáltatási jogosultság, illetve a televízió megszerzése volt. A műsorszolgáltatási jogosultság azonban nem a felpereseket, hanem a betéti társaságot illette meg. A felperesek, a betéti társaság beltagjaiként vettek részt a műsorszolgáltató televízió irányításában. A kártalanítási és együttműködési megállapodásban írt jogcímtől eltérően, annak alapján valójában, a betéti társaságból kilépő, illetve az oda belépő tagok kívántak egymással elszámolni. A Ptk. 207. § /5/ bekezdése szerint a megállapodásuk színlelt. Az a felperesek beltagsági jogviszonyának értékesítésére irányuló adás-vételi szerződés, amely az 1997. évi Gt. megelőzően említett rendelkezéseibe ütközik, és ezért a Ptk. 200. § /2/ bekezdése értelmében semmis. A felperesek semmis szerződésre igényt nem alapíthattak.