A Fővárosi Törvényszék G.40959/2006/15. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 51. §, 78. §, 81. §, 123. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 5. §, 199. §, 233. §, 234. §, 239. §, 373. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 9. §, 135. §, 136. §, 137. §, 138. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 3. §] Bíró: Győriné dr. Filep Éva

Kapcsolódó határozatok:

*Fővárosi Törvényszék G.40959/2006/15.*, Szegedi Járásbíróság G.40144/2006/14., Szegedi Törvényszék Gf.40056/2007/3., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40056/2007/15. (ÍH 2007.125), Kúria Gfv.30333/2007/6., Kúria Gfv.30394/2007/18. (BH 2008.7.189, EH 2008.1790), 3287/2017. (XI. 14.) AB végzés

***********

Fővárosi Bíróság Gazdasági Kollégiuma

1027 Budapest, Varsányi Irén u. 40-44.

1535. Pf.: 887.

22.G.40959/2006/15.

A Magyar Köztársaság nevében!

A Fővárosi Bíróság a Wiszkidenszky és Tóth Ügyvédi Iroda (cím - üi: dr. Tóth Péter ügyvéd) és a Havas Ügyvédi Iroda (cím - üi: dr. Havas Gábor ügyvéd) által képviselt Felperes neve (cím) felperes által a Kálmán, Szilasi, Sárközi és Társa Ügyvédi Iroda (cím - üi: dr. Kálmán János ügyvéd) által képviselt I. r. Alperes neve (cím) I. rendű, a Csalló Ügyvédi Iroda (cím - üi: dr. Csalló Krisztina ügyvéd) által képviselt II.rendű Alperes neve(cím) II. rendű, és a Zafír és Kristóf és Társai Ügyvédi Iroda (cím - üi: dr. Zafír János ügyvéd) által képviselt III. r. Alperes neve (cím) III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében meghozta a következő

í t é l e t e t :

A bíróság megállapítja, hogy a III. r. alperes 2005.09.08.-án kelt nyilatkozatának az M.P.N. Kft. üzletrésze tekintetében őt megillető elővásárlási jog gyakorlására a II. r. alperest kijelölő rendelkezése érvénytelen.

A bíróság a felperes ezt meghaladó keresetét elutasítja.

A bíróság megállapítja, hogy a fenti nyilatkozattal a III. r. alperes élt a fenti üzletrészre vonatkozó elővásárlási jogával.

A bíróság kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. alperesnek 3.300.000,-Ft, a II. r. alperesnek 2.100.000,-Ft és a III. r. alperesnek 900.000,-Ft perköltséget.

A peres felek ezt meghaladó költségeiket maguk viselik.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül jelen bírósághoz 6 példányban benyújtandó, de a Fővárosi Ítélőtáblához címzett fellebbezésnek van helye.

A fellebbezési határidő lejárta előtt a felek közösen kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére és összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, a fellebbezés csak az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, avagy a fellebbezés csupán az ítélet indokolása ellen irányul, a felek kérhetik, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el.

I n d o k o l á s :

Az M.P.N. Kft. - a továbbiakban Kft. - a 2004. március 25.-én módosított és egységes szerkezetbe foglalt Társasági Szerződése szerint a társaság törzstőkéje 365.980.000,- Ft, amelyből az I. r. alperes 186.650.000,- Ft, a III. r. alperes 120.570.000,- Ft, a felperes 36.600.000,- Ft törzsbetéttel rendelkezik, további 22.160.000,- Ft törzsbetét a M. Kft. tulajdonában áll.

Az I. r. alperes a Kft. törzstőkéjének 51 %-ot megtestesítő 186.649.800,- Ft névértékű üzletrészére 2005. április 22.-én nyilvános, kétfordulós pályázatot írt ki, mely pályázat nyertese a C.K. Kft. és az E.R. Kft.-ből álló Konzorcium lett. Az I. r. alperes a pályázat nyerteseivel 2005. augusztus 29.-én aláírta az üzletrész adásvételi szerződést, amelyben 600.000.000,- Ft vételárban állapodtak meg, és a 10.2. pontban úgy rendelkeztek, hogy az adásvételi szerződés hatályba lépésének feltétele, hogy az átruházni kívánt üzletrész tekintetében a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. - a továbbiakban Gt. - szerint elővásárlási joggal rendelkező (a Társaság tagja, a Társaság, illetve a Társaság által kijelölt személy) elővásárlási jogukról lemondjanak, vagy a nyilatkozattételre törvényben biztosított határidő eredménytelenül teljen el.

A szerződés 5.6. pontjában a vevők kötelezettséget vállaltak arra, hogy az I. r. alperes és a Kft. között a N.H. felülépítménye, illetve a V.H. felülépítménye tárgyában létrejött opciós szerződés teljesítéséhez a Kft. részére a 262.500.000,- Ft összegű vételár kiegyenlítéséhez forrást biztosítanak.

Az I. r. alperes 2005. augusztus 29.-én megküldte a Kft. elővásárlásra jogosult tagjainak, így a felperesnek és a III. r. alperesnek az adásvételi szerződést azzal, hogy 15 napon belül nyilatkozzanak, kívánnak-e élni az elővásárlási jogukkal. Tájékoztatta a tagokat arról, hogy nyilatkozatuk akkor tekinthető érvényesnek, ha a pályázóktól is megkívánt bánatpénz 15 napon belül megérkezik az I. r. alperes bankszámlájára és a megkötendő szerződésben előírt kötelezettségvállalásokat elfogadják, valamint 262.500.000,- Ft-os kötelezettségvállalás fedezetét bankgaranciával igazolják.

A III. r. alperes képviseletében eljáró elnök-vezérigazgató 2005. szeptember 8.-i nyilatkozatában hivatkozva a Kft. üzletrészére kiírt pályázat eredményessége és a nyertes pályázóval kötött adásvételi szerződésre vonatkozó tájékoztatására, a törvényes határidőn belül a következő bejelentéssel élt: "A III. r. Alperes a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXIV. tv. 134. §. (2) bek.-ben és az 1959. évi. IV. tv. - a Polgári törvénykönyvről - 373. §. (4) bek.-ben biztosított jogával élve az elővásárlási jog gyakorlására a M.T. Kft.-t jelöli ki."

A ... Bank Rt. az I. r. alpereshez címzett 2005. szeptember 9.-én kelt bankgarancia tárgyú levelében a III. r. alperes megbízása alapján 262.500.000,- Ft erejéig garanciát vállalt.

A felperes az ügyvezetője által aláírt 2005. szeptember 9.-én kelt levélben bejelentette, hogy elővásárlási jogával élni kíván, a szerződésben rögzített kötelezettségeket elfogadja, kijelentette, hogy rendelkezik a vételár megfizetéséhez szükséges fedezettel, és azt a szerződésben foglaltak szerint teljesíti, az 50.000,- Ft bánatpénzt átutalta és a kért bankgaranciát mellékelte.

A pályázat nyertese 2005. szeptember 15.-én kelt és az I. r alpereshez címzett levelében tudomásul vette, hogy az I. r. alperessel megkötött szerződés az elővásárlási jog gyakorlása miatt nem lépett hatályba, erre tekintettel kérte az előleg visszautalását, és a bankgarancia visszaadását.

A felperes 2005. szeptember 19.-én kelt levelében az üzletrész adásvételi szerződés létrejöttének írásos megerősítését kezdeményezte az I. r. alperes felé, amely levél tartalmazza arról való tudomásszerzését, hogy a III. r. alperes vélelmezett kijelölési jogával élve egy másik M. vállalatra kívánta átruházni az elővásárlási jogát, amely cég be is jelentette, hogy elővásárlási jogával élni kíván. Kifejtette azon jogi álláspontját, hogy a jog ilyen módon történő gyakorlása a Gt. szabályai szerint érvénytelen, ezért az adásvételi szerződés a felperes és az I. r. alperes között jött létre.