A Fővárosi Törvényszék G.40535/2009/34. számú határozata részvények kiadása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 82. §, 121. §, 130. §, 147. §, 157. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 112. §, 203. §, 210. §, 1979. évi 13. törvényerejű rendelet (Nmjtvr.) 54. §, (4) bek., 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 57. §, 80. §, 81. §, 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 9. §, 10. §, 12. §, 138. §, 143. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §, 46. §, 200. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 2. §] Bíró: Eperjesi Zoltán

FŐVÁROSI BÍRÓSÁG Gazdasági Kollégiuma

Ügyszám: 11.G.40.535/2009/34.

A Magyar Köztársaság nevében !

A Fővárosi Bíróság a dr. Kiss Gábor Ügyvédi Iroda (Felperesi képviselő címe ügyintéző: dr. Kiss Gábor ügyvéd) által képviselt I. r. F elperes (I. r. Felperes címe) I. r. felperesnek és a II. r. felperes (II. r. felperes címe) II. r. felperesnek; az Erdős és Társai Ügyvédi Iroda (Alperesi képviselő címe) által képviselt I.rendű alperes (I.rendű alperes címe) I. r. alperes és a II. r. alperes (II. r. alperes címe) II. r. alperes ellen igazgatósági határozat hatályon kívül helyezése és részvények kiadása iránt indított perében a 2010. november 17. napján tartott nyilvános meghozta az alábbi

í t é l e t e t.

A bíróság elutasítja a felperesek keresetét, ami az I. rendű alperes igazgatóságának az 1/2009. (03.09.) számú és az 1/2009. (10.16.) számú határozatának a hatályon kívül helyezésére irányul.

Kötelezi az I. rendű felperest és a II. rendű felperest egyetemlegesen, hogy 15 napon belül fizessenek meg az I. rendű alperesnek 375.000.- (háromszázhetvenötezer) forint perköltséget.

A bíróság megszünteti a pert azon kereset vonatkozásában, ami 2878 db részvény kiadására vonatkozik.

A bíróság érdemi vizsgálat nélkül elutasítja a felperesek biztosítási intézkedés iránti kérelmét.

Megállapítja, hogy a II. r. felperes 879.000.- (nyolcszázhetvenkilencezer) forint kereseti illeték, valamint 150.000.- (egyszázötvenezer) forint végrehajtási eljárási illeték visszatérítését igényelheti az illetékes APEH-tól.

A bíróság megszünteti a pert a viszontkereset vonatkozásában.

A bíróság érdemi vizsgálat nélkül elutasítja az alperesek biztosítási intézkedés iránti kérelmét.

Megállapítja, hogy az I. r. alperes 532.200.- (ötszázharminckettőezerkettőszáz) forint viszontkereseti illeték és 266.100.- (kettőszázhatvanhatezeregyszáz) forint végrehajtási eljárási illeték visszatérítését igényelheti az illetékes APEH-tól.

A megszüntetett kereseti és viszontkereseti kérelmek vonatkozásában felmerült egyéb költségeiket a felek maguk viselik.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, melyet ennél a bíróságnál kell 3 példányban írásban benyújtani a Fővárosi Ítélőtáblához címezve.

A felek a Pp. 256/A. § (1) bek. b.) c.) d.) pontban írt esetekben is tárgyalás tartását kérhetik, illetve a fellebbezési határidő lejárta előtt közösen kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálását.

I n d o k o l á s

A tényállást a bíróság az alábbiak szerint állapítja meg a felek előadásának, valamint a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékoknak egybevetése alapján.

Az I. r. felperest, a ... tartja nyilván ... számon a fenti elnevezéssel és székhellyel. (3/F/1)

A II. r. felperest ...ban a ... cégjegyzékében tartják nyilván .... cégjegyzékszámon a fenti elnevezéssel és székhellyel, részvénytársaság cégformával. Képviseletére R.G. igazgató önálló aláírással jogosult. (14/F/2)

Az I. r. alperest a Cg... cégjegyzékszámon tartják nyilván a fenti elnevezéssel és székhellyel. 2006. július 21-től 2008. augusztus 31-ig a cég elnevezése ... volt. Főtevékenysége: Könyv-kiskereskedelem. Képviseletére jogosult többek között dr. K.T. vezető tisztségviselő, önálló képviseleti móddal.

A II. r. alperest a Cg. ... cégjegyzékszámon tartják nyilván a fenti elnevezéssel és székhellyel, ... rövidített elnevezéssel. Képviseletére K.B. ügyvezető és dr. K.T. ügyvezető önállóan jogosult.

2007. október 15-én "Szindikátusi Megállapodás" jött létre egyrészről az I. r. és II. r. alperesek, másrészről G.H. Ltd. és az I. r. felperes között.

A 9. pontban az I. r. alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy 2007. október 30-ra rendkívüli közgyűlést tűz ki, ahol felemeli az alaptőkéjét 37.650.000.- forinttal, 3.765 db 10.000.- forint névértékű, névre szóló törzsrészvény névértéken történő kibocsátásával. Az ezt elhatározó közgyűlési határozatban a közgyűlés az I. r. felperest fogja feljogosítani a részvények átvételére.

A 10. pont szerint az okirat aláírásával egyidejűleg az I. r. felperes kötelezettséget vállal arra, hogy a részvények átvételére és az ellenértékének szolgáltatására vonatkozó nyilatkozatot megteszi, a részvények ellenértékét a közgyűlési határozat meghozatalától számított 5 munkanapon belül 37.650.000.- forintot átutal alaptőke emelés jogcímén a társaság bankszámlájára.

A 13. pontban a felek megállapodtak, hogy az okirat aláírásával egyidejűleg üzletrész adásvételi szerződést írnak alá, amelynek alapján az I. r. alperes megvásárolja a S.B. Kft. és a C. Kft. 100%-os, továbbá a B. Kft. 60%-os üzletrészeit összesen 37.650.000.- forint vételárért. Az I. r. alperes vállalta, hogy átutalja az eladó tagok által megadott bankszámlára az összeget a 11. pontban írt összeg bankszámláján történő jóváírását követő 3 napon belül.

A 14. pontban a felek rögzítették, hogy az előző pontban megjelölt üzletrészek vételárának meghatározásakor abból indultak ki, hogy a 3 társaságnak az értéke az I. r. alperes értékének a 10%-át képviseli. Kijelentették, hogy erre a körülményre tekintettel lemondanak arról a jogukról, hogy az üzletrész adásvételi szerződést feltűnő aránytalanság jogcímén megtámadják.

A 24. pontban az I. r. felperes vállalta, hogy abban az esetben, ha a S.B. Kft. saját tőkéje 2007. december 31-i auditált mérlegben több mint 1.000.000.- forinttal elmarad a cég 2007. június 30-i félévi mérleg szerinti saját tőkéjétől (437.000.000.- forint) az alaptőke emelés során jegyzett részvényekből 1.000.000,- forintonként 11,7 db-ot legkésőbb 2008. június 15-ig ingyenesen átad az I. r. alperes részére, mint saját részvényt. Ez az elszámolás a megállapodás 18. pontjában meghatározott tulajdoni hányadot arányosan módosítja.

A 18. pontban az II. r. alperes és az I. r. felperes megállapodtak abban, hogy az I. r. felperes az I. r. alperesben 20%-os részvénycsomaggal fog rendelkezni, míg az ott felsorolt többi cég ingatlan vagyonát tulajdonló társaságban az I. r. felperes nem szerez tulajdont.

A 28. pontban a felek a felmerülő vitás kérdések elbírálására kikötötték a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság hatáskörét és illetékességét.

A megállapodást a felek cégszerűen aláírták két ügyvéd ellenjegyzése mellett. (1/F/12)

2007. október 30-án az I. r. alperes rendkívüli közgyűlést tartott, ahol a 2. számú határozatával jegyzett tőkéjét 338.860.000.- forintról felemelte 37.650.000.- forinttal, 376.510.000.- forintra, azzal, hogy az új részvények forgalomba hozatalával történik, pénzbeli hozzájárulás ellenében.

A közgyűlés feljogosította az I. r. felperest 3.765 db egyenként 10.000.- forint névértékű névre szóló törzsrészvény átvételére.