EH 2004.1137 Az egyszemélyes gazdasági társaság tagja (részvényese) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja, részére írásban utasítást adhat. Ebből következően arra is joga van, hogy ügyvezető hiányában az ügyek intézésére más személy részére meghatalmazást adjon [1997. évi CXLIV. tv. 22. § (5) bek.; Ptk. 219. § (2) bek.].
Az elsőfokú bíróság a 2002. január 14-én kelt ítéletében a felperes 11 347 903 Ft számlakövetelés és járulékai megfizetése iránt indított keresetét elutasította. Ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a K. H. SC volt a K. H. Sportkör Kft. alperes egyszemélyes tulajdonosa. A K. H. SC alelnöke, Sz. T. az alperes nevében a felperessel 2000. február 2-án megállapodást kötött. A megállapodás 3. pontja szerint a K. H. Sportkör Kft. a megállapodás l. pontjában foglalt feltétel ismeretében abban állapodott meg a felperessel, hogy V. Á. labdarúgó belföldre történő átigazolásakor az átigazolási díj 50%-a, külföldre történő átigazolásakor a transzferdíj 40%-a a felperest illeti meg. A K. H. Sportkör Kft. a megállapodás 5. pontjában kötelezettséget vállalt arra, hogy az átigazolási transzferdíj számlájára történő beérkezését követő banki napon a bruttó összeg 50, illetve 40%-át a felperes által megadott bankszámlára számla ellenében átutalja. A megállapodás 2. pontja tartalmazza, hogy V. Á. a megállapodás 1. pontja alapján 1999. július 5-én a hivatkozott szerződést már megkötötte. Miután a felperes 2000. május 30-án 11 297 360 Ft-ról kiállított számláját az alperes nem fizette ki, a felperes keresetében ez összeg és járulékai megfizetésére kérte az alperest kötelezni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte azzal az indokkal, hogy Sz. T.-nak, a K. H. SC alelnökének, az alperes vonatkozásában nem volt aláírási jogosultsága, nevezett a Kft. nevében álképviselőként járt el, akinek az eljárását a Kft. utóbb sem hagyta jóvá, ezért az álképviselő által kötött szerződés az alperest nem kötelezi.
Az elsőfokú bíróság az alperes védekezését megalapozottnak, a keresetet megalapozatlannak találta. Megállapította, hogy Sz. T. a Kft. nevében aláírási jogosultsággal nem rendelkezett. Nevezettet a cégjegyzékbe aláírási jogosultsággal rendelkező személyként nem jegyezték be, és a kihallgatott tanúk vallomása szerint nevezettnek a játékosok játékjogát illetően csak tárgyalások folytatására volt jogosultsága, szerződést azonban e tekintetben nem köthetett. Az álképviselő eljárása ezért az alperest nem kötelezi.
Az ítélet ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán a másodfokú bíróság a közbenső ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és megállapította, hogy a felek között a szerződés 2000. február 2-án érvényesen létrejött. A szerződésből eredő követelés tekintetében az ítéletet hatályon kívül helyezte, és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot a tárgyalás folytatására utasította.
A másodfokú bíróság - döntésének indoka szerint - a felek által becsatolt bizonyítékok mérlegelése alapján arra a ténybeli következtetésre jutott, hogy Sz. T. alelnök képviseleti jogosultsággal rendelkezett. Ezt tanúsítja a felperes 7/F/1. sorszám alatt csatolt, az alperes által Budapesten 2000. február 15-én keltezett levél, amelyben az alperes egyszemélyi tulajdonosa, a K. H. Football Club elnöksége kijelentette, hogy Sz. T. a klub alelnöke és dr. J. F. a klub elnökségi tagja a Kft. nevében aláírási jogosultsággal rendelkeznek. Ezt a levelet Sz. T. alelnökön és dr. J. F. elnökségi tagon túl, Sz. P. elnökségi tag és F. I. elnökségi tag is aláírta. Ezt a nyilatkozatot az S. P. hírlap 2000. július 22-i számában közzétették. Az elnökségi tagok által igazolt képviseleti jogosultság nyilvánvalóan az alapító valamely döntése alapján keletkezett.
Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 19. §-ának (4) bekezdésére, valamint 150. §-a (2) bekezdésének g) pontjára figyelemmel a K. H. SC, mint az alperes egyszemélyi tulajdonosa, jogosult volt az ügyvezetői feladatok ellátására megbízást adni, illetőleg Sz. T.-t aláírási joggal felruházni.
Az említett levél aláírását megelőzően az alapító K. H. SC-nél 2000. január 21-én elnökségi ülést tartottak, melyről felvett jegyzőkönyv 3. oldal utolsó előtti bekezdésében B. L. javasolta: miután a Kft.-nek nincs aláírási joggal rendelkező ügyvezetője, az elnökség Sz. T. alelnököt és J. F. elnökségi tagot ruházza fel aláírási joggal a Kft. új ügyvezetőjének megbízásáig. Ezt a javaslatot az elnökség egyhangúlag jóváhagyta, és egyben nevezetteket megbízta az önálló aláírási joggal, akik ezt elfogadták. A jegyzőkönyv tanúsága szerint az ülésen jelen voltak Sz. P. és F. I. elnökségi tagok is, akik a 2000. február 15-én kelt levelet is aláírták, Sz. P. pedig a jegyzőkönyvet is aláírta.
Mindezen bizonyítékok alapján a másodfokú bíróság a Pp. 199. §-a szerint a 2000. január 21-én kelt jegyzőkönyvet bizonyítékként elfogadta Sz. T. képviseleti jogosultsága bizonyítására. Azt a körülményt, hogy ez a jog az alapító más, 2000. február 2-a után keletkezett határozatán alapult, ugyanakkor az alperes nem bizonyította. A képviseleti jogosultság bizonyítottságát megerősítette az a körülmény is, hogy Sz. T. a Kft. cégbélyegzőjét használhatta, arra viszont nem merült fel adat, hogy azt jogszerűtlenül tette. Mindezek alapján a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy Sz. T. képviselőkénti eljárása az alperes nevében megkötött 2000. február 2-i megállapodás során bizonyított, ezért a megkötött megállapodás a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése értelmében az alperest kötelezte.
A közbenső ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben annak megállapítását kérte, hogy a közbenső ítélet jogszabálysértő; erre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő határozat hozatalát kérte. Felülvizsgálati kérelmét azzal indokolta, hogy az alperesi Kft.-nek a cégjegyzék szerint 2000. január 1-jétől 2000. március 2-áig nem volt bejegyzett ügyvezetője. A működés és kötelezettségvállalások szempontjából annak eldöntése, hogy ilyen esetben ki rendelkezik ténylegesen a képviseleti joggal, elvi jelentőségű jogkérdés. Álláspontja szerint a jogerős ítélet Sz. T. aláírási jogának meglétére tévesen következtetett.
Az ítélet szerint, a Gt. 150. § (2) bekezdése alapján, az SC, mint az alperes Kft. egyszemélyi tulajdonosa, jogosult az ügyvezetői feladatok ellátására megbízást adni. Ezzel szemben a hivatkozott törvényhely az ügyvezető megválasztásának jogáról rendelkezik. Az elnökség azonban ügyvezető megválasztásáról szóló döntést nem hozott. A Gt. vonatkozó rendelkezése szerint a cégjegyzésre jogosultak nevét, valamint a cégjegyzés módját a cégjegyzék tartalmazza.
A Gt. 172. § (2) bekezdése alapján egyszemélyes társaság tagja közvetlenül ügyintézésre, vagy képviseletre csak abban az esetben jogosult, ha természetes személy. Amennyiben nem az, akkor az a jogszabályoknak megfelelő eljárás, hogy a tag döntéséről az ügyvezetőt értesíti. A perbeli - nem természetes személyből álló - egyszemélyes társaságnak tehát ahhoz, hogy bármiféle döntést végrehajtson, mindenekelőtt ügyvezetőt kellett volna választania. Amennyiben az ügyvezetővé választásról döntés születik, akkor annak hatályossá válásáról a cégeljárásról szóló törvény 30. § (2) bekezdése alapján csak és kizárólag a bejegyzés megtörténtével lehet szó. A képviseleti jog meghatalmazott általi gyakorlására érvényesen csak alakszerűen hozott, írásbeli határozat alapján van lehetőség, mely döntés érvényességéhez a vezető tisztségviselő írásbeli értesítését szabja feltételül a törvény. Ha nincs vezető tisztségviselő, akkor előbb arról kell gondoskodni, majd csak az után lehet a képviselet ellátására más személyt meghatalmazni. A cégjog nem ismeri az ideiglenes, vagy megbízott ügyvezető fogalmát. Sz. T. a cégjegyzék szerint az alperesnél sem a kérdéses időpontban, sem korábban, sem utóbb nem rendelkezett képviseleti joggal. Meghatalmazott pedig bejegyzett ügyvezető hiányában nem lehetett. Álláspontja szerint nevezett aláírási jogának vizsgálatakor a másodfokú bíróság nem vette figyelembe a bizonyítási eljárás során felvett tanúvallomásokat, illetve azokból téves jogi következtetést vont le. A másodfokú bíróság nem vette figyelembe azokat a körülményeket, amelyek a felperes által becsatolt megállapodás hiteltelenségére utalnak.
A felülvizsgálati kérelem csak annyiban alapos, hogy a jogerős ítélet tévesen és szükségtelenül hívta fel a Gt. 150. § (2) bekezdésének g) pontját, mert az nem az ügyvezetői feladatok ellátására vonatkozó megbízás jogát szabályozza, hanem arról rendelkezik, hogy a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ezért a jogerős közbenső ítéletből az e jogszabály helyre utaló megállapításokat mellőzi.
A jogerős közbenső ítélet nem jogszabálysértő.
A jogerős közbenső ítélet helyesen hivatkozott a Gt. 19. § (4) bekezdésére, mert nem vitás, hogy az adott esetben az alperes egyszemélyes gazdasági társaságként működött. Ez esetben pedig taggyűlés (közgyűlés) nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes jogosult dönteni.
A Gt. 22. § (5) bekezdése az egyszemélyes gazdasági társaságnál lehetőséget ad a tag (részvényes) részére arra, hogy a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonja, és részére írásban utasítást adjon. Ha ezt megteheti, arra a kevesebbre is lehetősége van, hogy ügyvezető hiányában az ügyek intézésére más személy részére meghatalmazást adjon.
Az adott esetben is ez történt, melyet a 2000. január 21-i elnökségi ülés jegyzőkönyve, továbbá a másodfokú eljárás során 7/F/1. alatt csatolt, 2000. február 15-én kelt, Sz. T. alelnök, dr. J. F., Sz. P. és F. I. elnökségi tagok által aláírt nyilatkozat is tanúsít. E bizonyítékok és az eljárás során felvett egyéb bizonyítékok egybevetésével, a bizonyítékoknak a Pp. 206. § (1) bekezdése szerinti okszerű mérlegelésével helytállóan jutott a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság közbenső ítéletében arra a következtetésre, hogy Sz. T. az adott ügyben és időszakban az alperes Kft. nevében képviseleti jogosultsággal rendelkezett. A bizonyítékok okszerű mérlegelésén alapuló határozat esetében a bizonyítékok felülmérlegelésének a felülvizsgálati eljárásban nincs helye.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős közbenső ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.